Meglio tardi che mai!

Dopo il mio Poltronesofà o meglio un divano per tutti del 09.02.2022 in successione cronologica s’intende, la COVIP, con Circolare del 16.02.2022, ha chiesto informazioni e documenti a tutte le Casse di previdenza dei professionisti di cui ai d.lgs. 509/1994 e 103/1996.

La COVIP parte da una premessa a lei ben nota e cioè che negli anni più recenti si è registrato, nell'ambito dei portafogli detenuti dalle Casse di previdenza, un significativo incremento della presenza di quota di OICR. In conseguenza di ciò la COVIP tenuto conto che la regolamentazione propria di questi strumenti finanziari contempla, sovente, la presenza di Comitati consultivi variamente denominati come presidio contrattuale degli interessi del quotista e tenuto anche conto che la partecipazione agli stessi viene a determinare un articolato raccordo tra la governance dell'Ente e quella dell'OICR, alla luce delle competenze attribuite dall' art. 14, d.l. n. 98/2011 , convertito con modificazioni dalla l. n. 111/2011 , la scrivente Commissione ritiene necessario effettuare un approfondimento su detta partecipazione. Ciò, pure in considerazione della circostanza che sono qui già venute all'attenzione problematiche proprio ad essa connesse . La scrivente Commissione ritiene inoltre opportuno approfondire anche i seguenti profili connotati da taluni tratti comuni con quello sopra evidenziato attribuzione a un rappresentante dell'Ente della carica di presidente dell'Assemblea di un OICR e presenza nel Consiglio di amministrazione di società partecipate conferitarie di mandati di gestione, promotrici di OICR investiti e controllanti di detti gestori delegati o di dette società promotrici. Ciò posto, si richiede quindi di compilare l'allegato schema di segnalazione disponibile sul sito internet della COVIP facendo riferimento alla situazione in essere al 31 dicembre scorso per gli OICR ovvero per i relativi comparti , esclusivamente in presenza di almeno una delle seguenti ipotesi partecipazione al Comitato consultivo variamente denominato e attribuzione a un rappresentante dell'Ente della carica di presidente dell'Assemblea per le società partecipate conferitarie di mandati di gestione, promotrici di OICR investiti e controllanti di detti gestori delegati o di dette società promotrici, esclusivamente nell'ipotesi di partecipazione al relativo Consiglio di amministrazione. Si richiede inoltre di predisporre una relazione nella quale devono essere fornite informazioni sui seguenti aspetti organi competenti all'individuazione e alla nomina dei rappresentanti dell'Ente nelle ipotesi sopra richiamate criteri seguiti per l'individuazione dei rappresentanti dell'Ente nelle ipotesi sopra richiamate, anche nell'ottica di tener conto che per la partecipazione al Comitato consultivo , il Regolamento di gestione/Statuto degli OICR richiede sovente il possesso di qualificate competenze professionali e che, per la partecipazione al Consiglio di amministrazione delle suddette società partecipate, la normativa di riferimento richiede pure il possesso di specifici requisiti di professionalità dell' indipendenza rispetto alla società promotrice dell'OICR investito di tali rappresentanti quale elemento in grado di assicurare, in maniera effettiva, l'esclusivo perseguimento degli interessi dell'Ente stesso modalità procedurali seguite per l'assunzione delle decisioni da parte dei rappresentanti dell'Ente nelle ipotesi sopra richiamate, evidenziando in particolare se tali decisioni si basano su autonome istruttorie degli stessi o si formano preventivamente all'interno dell'Ente medesimo sulla base delle analisi tecniche svolte dai relativi uffici limitatamente all'ipotesi di partecipazione al Consiglio di amministrazione delle suddette società partecipate, valutazioni circa la commistione che potrebbe venire a determinarsi tra i profili di responsabilità della società quale gestore e quelli dell'Ente stesso. Si richiede infine di trasmettere copia degli atti interni adottati ai fini della formalizzazione dei criteri di individuazione dei rappresentanti dell'Ente nelle ipotesi sopra richiamate, delle relative procedure di nomina e delle modalità procedurali seguite per l'assunzione delle decisioni da parte degli stessi del Regolamento di gestione/Statuto e degli eventuali ulteriori documenti disciplinanti le competenze del Comitato consultivo degli OICR riportati nel suddetto schema di segnalazione, nella versione vigente al 31 dicembre scorso e in quella più aggiornata eventualmente vigente alla data di riscontro della presente. Quanto richiesto dovrà essere trasmesso all'indirizzo pec protocollo@pec.covip.it entro il termine del 1 luglio p.v. , indicando nell'oggetto Informazioni su Comitati consultivi OICR Circolare 555/22 COVIP del 16.02.2022 . Sarebbe utile anche valutare la partecipazione dei presidenti delle Casse nel consiglio di amministrazione di società partecipate, a titolo di esempio F2i, dove il comitato investimenti è deputato ad esaminare e valutare le proposte di investimento presentate dal management di F2i SGR e a formulare un parere per ciascuna proposta prima di sottoporla al CdA per approvazione. Per correttezza di informazione, debbo dare atto che il nuovo CdA di Cassa Forense, dimostrando una sensibilità diversa rispetto al passato, chiede le candidature con scheda requisiti dove bisogna indicare di aver svolto attività di componente di organi amministrativi e controllo in società o attività di consulenza in riferimento a strumenti finanziari o partecipazioni societarie e la conoscenza della lingua inglese. Un po' alla volta, a forza di insistere, cominciamo ad allinearci ai parametri europei in tema di trasparenza che non è una fissazione di chi scrive ma il vero antidoto al malaffare nello esclusivo interesse degli iscritti, obbligati per legge ad esserlo e non per libera scelta.

Circolare COVIP