Il contratto deve essere preso “alla lettera”

Il giudice deve esaminare il senso letterale delle parole al fine di accertare in modo certo ed immediato l’effettiva volontà comune delle parti.

Ad affermarlo è la Terza Sezione Civile della Cassazione con la sentenza n. 5389/2013, depositata il 5 marzo scorso. Il caso. Una agenzia si obbligava a promuovere affari per una s.r.l. con una provvigione al 10% ed un target minimo di vendita prestabilito per ogni anno di contratto. La stessa agenzia, però, dopo 9 mesi dalla stipula, recedeva dal contratto senza restituire la differenza tra quanto percepito e i diritti maturati, per una somma di circa 68 milioni di lire. Instauratosi il giudizio, viene riconosciuto il dovuto alla società a r.l., ma solo nel secondo grado del giudizio di merito. Tuttavia, l’agenzia prova l’ultima strada possibile per non pagare e propone ricorso per cassazione. Interpretare il contratto in maniera letterale La S.C., nel rigettare in toto il ricorso, afferma che il processo interpretativo del contratto o di una clausola in esso contenuta, oltre alla determinazione dell’intento pratico presupposto dalle parti, non esclude che nel primo momento di tale processo debba essere applicato il metodo letterale . In pratica - viene precisato in sentenza il giudice deve esaminare il senso letterale delle parole al fine di accertare in modo certo ed immediato l’effettiva volontà comune delle parti, di modo che l’elemento letterale assorba ed esaurisca ogni altro criterio di interpretazione . coordinando le varie clausole. Questo comporta anche l’ obbligo di coordinare le varie clausole così da far apparire possibile, già sulla base del dato letterale, l’interpretazione del contratto. Infatti, chiariscono gli Ermellini, il senso va riferito a tutta la formulazione della dichiarazione negoziale in ogni sua parte ed in ogni termine che la compone, attraverso un raffronto e un collegamento tra le parole adoperate e il fine concreto perseguito con quella dichiarazione .

Corte di Cassazione, sez. III Civile, sentenza 20 dicembre 2012 5 marzo 2013, n. 5389 Presidente/Relatore Uccella Svolgimento del processo Come si evince dalla sentenza impugnata-Corte di appello di Bologna-24 gennaio 2007- la AGF sas di Giangiulio Angelo & amp C. si obbliga a promuovere affari per Technokolla s.r.l. con una provvigione al 10% con un target minimo di vendita di 600 milioni per il 1997 e 800 milioni per il 1998, in virtù di una clausola inserita nell'allegato al contratto stipulato tra le parti il 13 gennaio 1997. La AGF recede dal contratto il 25 settembre 1997 e non restituisce lire 68.607.046 tra quanto percepito e diritti maturati, per cui la Technokolla chiama in giudizio la AGF per ottenere il dovuto. Il Tribunale di Modena il 7 luglio 2003 rigetta la domanda. La Corte di appello di Bologna, su gravame della Technokolla, riforma la sentenza di prime cure. Avverso siffatta decisione propone ricorso per cassazione la AGF affidandosi a tre motivi, corredati dei prescritti quesiti. Resiste con controricorso la Technokolla. La società ricorrente ha depositato memoria. Motivi della decisione 1. - Con il primo motivo violazione e falsa applicazione dell'art. 1362 comma 1 c.c. in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. la società ricorrente lamenta che, a differenza di quanto ritenuto dal giudice di primo grado, il giudice dell'appello non si sarebbe neppure posto il problema del significato letterale delle parole adoperate dai contraenti in ordine alle due pattuizioni rilevanti per la controversia pattuizioni che ritrascrive - p.5 ricorso , dalle quali emergerebbe un patto di non ripetibilità delle provvigioni corrisposte senza affatto condizionare tale patto al mancato esercizio del diritto di recesso da parte dell'agente nei primi ventiquattro mesi del rapporto p. 5 ricorso . Vi sarebbe stato sì un asserito presupposto della durata annuale del rapporto, ma nessuna clausola espressiva di tale intesa, né tanto meno alcuna limitazione al pactum de non petendo p. 7 ricorso . I prescritti quesiti sono corretti e, quindi, in merito a questa censura il Collegio osserva quanto segue. 2.-In linea di principio va affermato che il processo interpretativo di un contratto o di una clausola in esso contenuta, oltre alla determinazione dell'intento pratico presupposto dalle parti, non esclude che nel primo momento di tale processo debba essere applicato il metodo letterale. Anzi, il giudice è tenuto ad esaminare il senso letterale delle parole onde accertare in modo certo ed immediato quale sia la effettiva comune volontà delle parti di modo che l’elemento letterale assorba ed esaurisca ogni altro criterio di interpretazione. Il che comporta anche l’obbligo di coordinare le varie clausole allorché l’interpretazione appare possibile già sulla base del dato letterale, il cui senso va inteso in riferimento a tutta la formulazione della dichiarazione negoziale in ogni sua parte ed in ogni termine che la compone, attraverso un raffronto e un collegamento tra le parole adoperate e il fine concreto perseguito con quella dichiarazione. Alla luce di tale principio il Collegio, esaminando la censura ritiene che essa sia infondata. Infatti, come si evince dalla impugnata sentenza, l’oggetto esclusivo del contendere è dato dalle clausole contrattuali per le quali limitatamente ai primi 24 mesi a decorrere dalla data del mandato, e sempreché gli impegni contrattuali vengano rispettati dall'Agente, Technokolla s.r.l. si impegna a versare mensilmente allo stesso, dietro relativa fattura, lire 10.000.000 per complessive lire 240.000.000 a titolo di acconto provvisorio, già inclusivo delle provvigioni che via via andranno a maturarsi . Qualora ad avvenuto totale incasso delle forniture evase in tale periodo, dalla somma delle provvigioni maturate e dei premi eventualmente conseguiti, maturati gli acconti versati, risultasse un credito a favore della Technokolla s.r.l., la stessa si impegna ora per allora ad abbonare all'agente tale importo, eccezione fatta per le obbligazioni derivanti all'Agente per somme dovute alla proponente in dipendenza di perdite su crediti p. 4 sentenza impugnata . Il contratto di agenzia fu stipulato il 14 gennaio 1997. Il 25 settembre 1997 la AGF recedeva dal contratto e non restituiva la differenza tra quanto percepito e diritti maturati per l’importo di lire 68.597.036. Esaminando le clausole e la cadenza temporale dell'impegno pattizio, il giudice dell'appello ha accertato che la volontà delle parti, resa evidente dalle clausole sopra riportate e dalla stessa funzione che esse erano chiamate a compiere in un equo contemperamento degli opposti interessi, non fosse quella ritenuta dal Tribunale, ossia garantire all'agente un compenso minimo svincolato dall'effettivo fatturato a condizione che lo stesso rispettasse gli impegni contrattuali p.3 sentenza impugnata . Di vero, come emerge dal tenore letterale, il giudice dell'appello ha logicamente dedotto che la Technokolla, consapevole delle difficoltà all'avvio di una attività di agenzia in un territorio ove operava una concorrente il dato è in sostanza pacifico , aveva previsto una anticipazione di un importo mensile non solo indipendente dalle provvigioni in effetti maturate, ma addirittura superiore al target minimo pattuito, atteso che nel biennio gli anticipi non ripetibili sarebbero stati pari a 240 milioni, mentre le provvigioni maturate, ove fosse stato raggiunto solamente il minimo contrattuale, sarebbero state di sole 140 milioni p. 7 sentenza impugnata . Ed a tanto il giudice dell'appello è pervenuto ponendo in rilievo a - è certo che AGF si sia impegnata a consegnare una minima produzione di affari, come recita la clausola settima del contratto, immediatamente richiamata dall'allegato, che fissava specificamente detti limiti, previa risoluzione senza alcuna indennità b non appariva strano la mancata contestazione nel periodo di vigenza del contratto, atteso che di fatto esso divenne esecutivo solamente nell'aprile 1997 e come riconosciuto dalla stessa AGF i budget parziali erano quasi in linea con quelli previsti e si era all'inizio del rapporto, cosicché un eccessivo rigore della Technokolla sarebbe parso sicuramente contrario a buona fede c il richiamo delle clausole oggetto di contestazione ad una durata almeno biennale del rapporto era evidente ai primi 24 mesi si riferisce la cifra di lire 240 milioni e a tale periodo era connesso il riconoscimento del diritto a trattenere le maggiori somme in ipotesi percepite quali acconti sulle provvigioni, che proprio perché provvigioni in nessun caso potevano integrare un compenso fiso mensile. Da questa disamina attenta, puntigliosa e certosina del documento, il giudice dell'appello ha potuto, e correttamente, dedurre che il recesso dal contratto della AGF a distanza di pochissimi mesi dall'inizio del rapporto non legittimasse la AGF a trattenere gli anticipi di provvigioni ricevuti p. 8 sentenza impugnata . 3. - Dalla infondatezza della censura deriva l’assorbimento in parte del secondo motivo violazione e falsa applicazione degli artt. 1236, 1460, 1362 comma 1, 1363, 1371 c.c. in relazione all'art. 360 n. 3 c.p.c. , i cui quesiti risultano formulati in modo corretto p. 13 - 14 ricorso , con il quale la AGF pone in rilievo che il problema interpretativo sarebbe stato quello di stabilire se la prevista irripetibilità operasse anche quando il contratto fosse cessato a seguito del recesso dell'Agente prima dei 24 mesi p. 9 ricorso . A suo avviso, inoltre, sarebbe irrilevante il motivo nella decisione impugnata che avrebbe indotto Technokolla a riconoscere un minimo garantito p. 9 ricorso , così come, il mancato raggiungimento del budget non si sarebbe potuto configurare come inadempimento contrattuale dell'agente, essendo estranea al rapporto di agenzia siffatta previsione. Del resto, l’argomentazione del giudice dell'appello circa il richiamo delle clausole ad una durata almeno biennale del rapporto - richiamo valutato dal giudice a quo evidente - rappresenterebbe una argomentazione maggiormente incongruente , tenuto anche conto della interpretazione data all’inciso a tale periodo , che sarebbe frutto di un indebito uso di una estrapolazione di una locuzione dal complesso nella quale la stessa è inserita p. 11 ricorso . 4. - In merito a questa complessa censura il Collegio ritiene che essa, allorché in essa si reitera la interpretazione delle clausole ex art. 1362 comma 1 c.c., sia in parte assorbita dal rigetto del primo motivo in parte, al di là della inconferenza degli artt. 1460 e 1236 c.c., risulta smentita dalla circostanza che le clausole espressamente qualificavano il versamento mensile della somma di lire dieci milioni come evento promozionale già inclusivo delle provvigioni che via via andavano a maturarsi e su questa circostanza, riportata anche nel controricorso con riferimento all'allegato A p. 22 controricorso , la società ricorrente tace e non sembra prendere posizione nella sua memoria. Né sono rinvenibili i vizi motivazionali denunciati. 5.- Con il terzo motivo violazione e falsa applicazione degli artt. 1363, 1366, 1369 e 1371 c.c. omessa e insufficiente motivazione circa un fatto controverso e decisivo per il giudizio la società ricorrente, in estrema sintesi, lamenta che il giudice dell'appello ove avesse ritenuto che la clausola in argomento fosse equivoca avrebbe dovuto utilizzare, ai fini della ricostruzione della volontà dei contraenti, i canoni fissati dagli artt. 1362 e ss. c.c Anche questa censura va disattesa per la semplice considerazione che da un lato essa sposa la motivazione del Tribunale di cui riporta ami stralci a p. 15 - 16 ricorso , argomentativamente non condivisa dal giudice dell'appello, dall'altro è sufficiente la lettura della sentenza impugnata per rendersi conto che essa non scalfisce la ratio decidendi sia sotto il profilo dell'errore di diritto che di quello motivazionale. Di vero, una volta ricostruita la volontà delle parti secondo il senso letterale della clausola e raffrontati gli interessi perseguiti dalle parti attraverso la stipula del contratto, il giudice a quo ha rilevato che il recesso dal contratto da parte della AGF era avvenuto a distanza di pochissimi mesi dall'inizio effettivo del rapporto di agenzia e proprio in virtù di quel contratto non si poteva ritenere che dallo stesso la AGF fosse legittimata a trattenere gli anticipi di provvigioni ricevuti p. 8 sentenza impugnata . Anche, perché, come aveva per l’innanzi precisato, il giudice a quo ha ben posto in rilievo che non vi fu alcun rigore da parte della controparte nella richiesta di prestazioni derivanti dal contratto stesso, stante l’inizio del rapporto rigore che se posto in essere sarebbe parso sicuramente contrario a buona fede p. 7 - 8 sentenza impugnata . Conclusivamente il ricorso va respinto e le spese, che seguono la soccombenza, vanno liquidate come da dispositivo. P.Q.M. La Corte rigetta il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di cassazione, che liquida in Euro 2.700, di cui Euro 200 per spese, oltre accessori come per legge.