Il CdA di Cassa Forense il 17 dicembre 2015 ha adottato il codice della trasparenza che ha pubblicato sul sito istituzionale. Il codice della trasparenza definisce gli impegni che Cassa Forense assume per la pubblicazione d’informazioni e documenti riguardanti le attività di pubblico interesse disciplinate dal diritto nazionale o dall’Unione Europea con particolare riferimento alle prestazioni previdenziali e assistenziali erogate dall’Ente ai propri iscritti.
Cassa Forense garantisce l’integrità, il costante aggiornamento, la completezza, la tempestività, la semplicità di consultazione, la comprensibilità, l’omogeneità e, nel rispetto della normativa vigente, l’accessibilità alle informazioni relativamente all’attività istituzionale di previdenza e assistenza e all’utilizzo delle risorse. Cassa Forense alla voce “patrimonio e investimenti” della sezione “Cassa Forense trasparente” pubblica • la politica d’investimento e il suo profilo di rischio definito in considerazione degli obiettivi e degli impegni previdenziali dello stesso • un prospetto recante l’esposizione delle attività detenute • i compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nelle varie fasi del processo d’investimento • il sistema di controllo della gestione finanziaria e i parametri di riferimento impiegati per monitoraggio e la verifica dei risultati della gestione • i documenti relativi all’asset allocation strategica nonché i dati relativi ai piani triennali d’investimento e ai piani di impiego. Detto questo, se andiamo a “cliccare” sul sito secondo le istruzioni scopriamo che nelle due voci Cassa Forense ha semplicemente riportato 40 pagine del bilancio consuntivo 2015 già peraltro pubblicato per intero sempre sul sito istituzionale. Sarebbe il caso di chiedere al responsabile della trasparenza se così facendo è assicurato il rispetto del codice della trasparenza adottato e se ha svolto un’attività di controllo sull’adempimento degli obblighi di pubblicazione, assicurando la completezza, la chiarezza e l’aggiornamento delle informazioni pubblicate relativamente all’attività istituzionale di previdenza e assistenza e all’utilizzo delle risorse ANAC e il regolamento delle sanzioni del 5 dicembre 2016 . La trasparenza non è un fine oggettivo ma uno strumento per contrastare i fenomeni della corruzione d.lgs. 33/2013 . La trasparenza come valore aggiunto. La trasparenza può costituire per molte realtà aziendali motivo di eccellenza e di competitività. Un accesso completo alle informazioni più rilevanti che investono gli aspetti organizzativi e gestionali di una società, o più in generale di un soggetto operante sul libero mercato o in mercati ad accesso limitato, consente di disporre di informazioni aggiornate e complete sullo stato di salute del singolo operatore economico nell'ambito di un determinato settore o area di attività. La trasparenza, intesa come accessibilità totale delle informazioni concernenti l'organizzazione e l'attività dei soggetti, pubblici e privati, operanti sul mercato, consente a chiunque sia portatore di un interesse rilevante, di tipo anche economico, una migliore valutazione degli investimenti e degli indici di rischio che una determinata operazione economica può avere in un dato momento storico o mercato di riferimento Circolare 14.02.2014, numero 1/2014 . Interessante l’approfondimento che mi ha inviato la giovane Collega Daniela Nazzaro del Foro di Roma su come viene applicato il codice della trasparenza in Cassa Forense. Vediamolo insieme «Con delibera del 10.02.2011 il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, nell'esercizio delle sue funzioni di Vigilanza sulle Casse previdenziali privatizzate articolo 3 d.lgs. numero 509/94 , ha fornito una serie di indicazioni che Cassa Forense ha recepito mediante l'adozione del Codice della Trasparenza del 17.12.2015, il cui articolo 7 indica i seguenti obblighi di pubblicazione - la politica di investimento e il suo profilo di rischio definito in considerazione degli obiettivi e degli impegni previdenziali dello stesso - un prospetto recante l’esposizione delle attività detenute - i compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nelle varie fasi del processo di investimento - il sistema di controllo della gestione finanziaria ed i parametri di riferimento impiegati per il monitoraggio e la verifica dei risultati della gestione - i documenti relativi all'asset allocation strategica nonché i dati relativi ai piani triennali di investimento e ai piani di impiego. Andando a verificare quanto effettivamente sia stato pubblicato sotto la voce “Patrimonio e Investimenti” vediamo soltanto due documenti “Asset Allocation” e “Gestione patrimonio”. In “Asset Allocation” viene effettivamente indicata la distribuzione percentuale delle risorse finanziarie impiegate nelle varie asset class le attività di investimento azioni, partecipazioni, obbligazioni, liquidità, titoli e altri strumenti finanziari. Emerge che nel 2015 si è deciso di aumentare gli investimenti in azioni, in un' ottica miope che mira a massimizzare i rendimenti nel breve periodo, alzando il livello di rischio, mentre si è deciso di ridurre gli investimenti in obbligazioni governative, soprattutto quelle del comparto nazionale, favorendo l'obbligazionario governativo nordamericano e dei paesi sviluppati ex Emu non specificati . Significa che lì dove residui un investimento sicuro, come quello obbligazionario governativo, si è comunque deciso di investire in titoli di Stati a rischio se non per la loro instabilità politica sicuramente per il connesso rischio valuta . Gli investimenti minori, che in totale sono circa il 28%, si presentano anche più interessanti da analizzare, soprattutto sotto il profilo della trasparenza e del rischio-rendimento - le obbligazioni di tipo absolute return, pur se asseritamente molto sicure, perché caratterizzate da flessibilità e indipendenza rispetto alle oscillazioni del mercato in assenza del benchmark , tuttavia hanno stranamente registrato una perdita - gli investimenti in private equity e liquidità potrebbero anche essere validi, ma andrebbe indicata la classe di rating delle società e/o banche in cui si è investito - poi ci sono gli altri investimenti , di cui non appare il dettaglio - ed, infine, nel comparto immobiliare non viene specificata l'operazione di apporto al Fondo Cicerone né il suo rendimento, rinviando ad un documento che non è allegato. Sarebbe interessante, su quest'ultimo punto, conoscere il parere della dottrina su cosa sia realmente, dal punto civilistico, un apporto, se non un trasferimento della proprietà immobiliare, in cambio di quote soggette al rischio mercato e al rischio gestione, e quindi in cambio di pezzi di carta. E sarebbe anche interessante sapere, in ipotesi di investimenti particolarmente rischiosi, se la Cassa utilizzi degli strumenti di copertura per le perdite relative alle oscillazioni di tassi e cambi. Il secondo documento Gestione Patrimonio esordisce decantando un rendimento positivo dell'intero portafoglio del 6,43% risultato superiore di 1,7% rispetto al benchmark di comparazione . Tuttavia il benchmark non è indicato. Molto grave, trattandosi di quel parametro oggettivo di riferimento che delinea sia il profilo di rischio-rendimento che lo strumento rispetto al quale vengono valutati i risultati di una gestione finanziaria, riflettendo così le politiche di investimento adottate. Il documento sembrerebbe presentarsi come una mera nota integrativa delle Asset Allocation, limitata ad indicare le scelte di investimento effettuate nel 2015, sulla base delle analisi di mercato del 2015 stesso. Anche i risultati della gestione sembrerebbero indicati soltanto nel comparto obbligazionario e nelle partecipazioni CDP e Bankit - investimenti, questi, che andrebbero nettamente preferiti agli altri . Resterebbero, invece, poco chiari i rendimenti nel comparto azionario e non sono stati pubblicati almeno non in questa sede quelli dei Fondi azionari, dei Fondi chiusi Real Estate immobiliari , dei Fondi chiusi private debt e private equity l'indicazione di minus e plus non sono indici di rendimento . Questa mancanza di trasparenza è molto grave e insolita e sembrerebbe caratterizzare l'intera documentazione pubblicata. In particolare non si comprende come si possano verificare i risultati a budget rispetto ad un forecast che non è dato sapere. Manca, infatti, il piano triennale degli investimenti, manca la visione di lungo periodo, manca la strategia gestionale, manca la politica di investimento ed il suo profilo di rischio, in considerazione degli obiettivi previdenziali e dell' orizzonte temporale di medio-lungo periodo. Manca un documento programmatico, in cui si sarebbero dovuti tracciare i limiti all' assunzione dei diversi livelli di rischio rispetto alle varie tipologie di investimento, indicando, ad esempio, quanto si possa investire, nell'arco del triennio, in OICR Fondi , quanto nel comparto immobiliare FIA , quanto in quello mobiliare e con che rating , quanto in titoli di debito obbligazioni relativi a Stati politicamente instabili e/o emergenti, quanto in un settore merceologico piuttosto che in un altro energia, telecomunicazioni e, soprattutto quanto, in percentuale, non dovrebbe mai essere investito, al fine di preservare un'adeguata liquidità da destinare alle immediate esigenze assistenziali, trattandosi, peraltro, dell'obiettivo principale di un Ente previdenziale. Pertanto, il punto 7 sembrerebbe soddisfatto solo con riferimento all'esposizione delle attività detenute, mentre mancherebbero, come abbiamo visto, le pubblicazioni relative agli altri dati richiesti dal Codice della Trasparenza, che appare sostanzialmente eluso. Anche il dato relativo ai soggetti coinvolti nelle varie fasi dei processi di investimento informativo, operativo, decisionale, di controllo non è fornito in questi documenti. Eppure la governance che non è il semplice Organigramma è uno schema di attribuzione delle responsabilità individuali nella scelta degli investimenti e disinvestimenti effettuati, nonché di emersione di eventuali conflitti di interesse, indispensabile al fine di verificare nell'immediatezza l'effettivo adempimento degli obblighi di trasparenza. L'intera pubblicazione risulterebbe , quindi, sostanzialmente superficiale e parziale, impedendo in tal guisa agli iscritti di conoscere immediatamente l'immediatezza è trasparenza quella Policy a monte, elaborata al fine di garantire che l'attività posta in essere sia compliance rispetto alle normative di settore, anche mediante la predisposizione di linee guida di attuazione».