Non in ogni caso in cui l’unità immobiliare sia fisicamente e catastalmente individuata o individuabile come entità autonoma rispetto ad altre, e sia astrattamente suscettibile di alienazione separata, può configurarsi vendita frazionata bensì solo ove ricorra la decisione del proprietario di metterla sul mercato singolarmente, rispetto agli altri suoi beni, sicché risulti per lui indifferente che ad acquistare sia il conduttore o un terzo.
Pertanto, non vi sarà violazione della clausola di prelazione, convenzionalmente pattuita tra le parti, ove il proprietario abbia deciso di disporre del bene in vista di un interesse oggettivo e concreto, insito nella commercializzazione unitaria del complesso immobiliare. Il diritto di prelazione convenzionale. La Terza sezione Civile della Corte di Cassazione con la sentenza n. 3363, depositata il 13 febbraio 2014, affronta la violazione del diritto di prelazione convenzionale nel caso di vendita frazionata. Come noto, nei contratti di locazione di immobili destinati ad uso non abitativo la prelazione è prevista ex lege dall’art. 38, L. 392/78 diversamente, nel caso posto della pronuncia in commento la prelazione è stata pattuita dalle parti in via convenzionale per l’ipotesi in cui il proprietario alieni il bene in modo frazionato. La Cassazione, in materia di prelazione convenzionale, giunge a valorizzare i medesimi principi affermati nell’ipotesi di immobili locati ad uso non abitativo, assistiti da prelazione legale in tal modo l’organo di legittimità esclude la violazione della clausola contrattuale ove il bene venga alienato, non già in blocco con il complesso immobiliare di cui fa parte, bensì unitamente ad altri immobili a cui risulti collegato in modo funzionale. In buona sostanza, tra bene venduto e bene oggetto di prelazione deve esservi identità, quest’ultima tuttavia può bene essere di carattere funzionale e non necessariamente strutturale. Il fatto. La conduttrice di un’abitazione conveniva in giudizio la proprietaria originaria dell’appartamento e le due società, alle quali era stata trasferita la titolarità dominicale sul bene, al fine di ottenere una pronuncia che riconoscesse il suo diritto di prelazione al riscatto dell’appartamento, ovvero in subordine il risarcimento dei danni. Sosteneva l’attrice che con due distinti atti di trasferimento il complesso edilizio, di cui faceva parte anche l’appartamento concessole in locazione, era stato alienato ad una prima società immobiliare e poi da questa ad un’altra, quest’ultima aveva informato la conduttrice dei passaggi di proprietà intervenuti. L’inquilina aveva quindi inoltrato una lettera raccomandata con cui manifestava l’intenzione di esercitare il diritto di prelazione riconosciutole dal contratto. Le convenute, costituitesi in giudizio, affermavano che la prelazione invocata fosse inapplicabile, giacché quella che aveva interessato l’abitazione condotta dall’attrice doveva qualificarsi come vendita in blocco, esclusa, quindi, dal regime delle prelazioni. Impugnata la pronuncia dinanzi alla Corte di Appello, questa confermava la sentenza di primo grado. Avverso la decisione proponeva ricorso per cassazione la conduttrice. La ricorrente contestava principalmente l’applicazione al caso di specie della disciplina della prelazione legale – ex Legge n. 392/78 - in luogo di quella convenzionale. Sosteneva l’impugnante che la domanda andasse valutata con esclusivo riferimento all’art. 28 del contratto di locazione che, per il caso di vendita frazionata, espressamente riconosceva al conduttore il diritto di prelazione all’acquisto. Lamentava inoltre la conduttrice che la vendita intervenuta non fosse qualificabile in blocco”, poiché l’immobiliare non aveva alienato l’intero stabile, ma solo alcune delle unità che lo componevano, peraltro scollegate tra loro a livello strutturale o funzionale. Per queste ragioni l’impugnante riteneva che la vendita intervenuta fosse qualificabile come cumulativa ad oggetto plurimo, vale a dire con una pluralità di contratti autonomi, e non già in blocco con la conseguenza che tale qualificazione non avrebbe escluso la sussistenza del diritto di prelazione. Inoltre la ricorrente evidenziava l’erronea valutazione fornita dalla Corte Territoriale che, nel qualificare la vendita come in blocco, aveva valorizzato esclusivamente le ragioni dell’alienante senza riferimenti di carattere obiettivo. Evidenziava ancora l’illogicità della motivazione fornita dal Giudice di seconde cure che aveva sostenuto la qualificazione in blocco della vendita, anche attraverso il richiamo al prezzo unitario globale, inferiore a quello delle singole unità immobiliari. L’esclusione della vendita frazionata . La Cassazione, pur ritenendo che il Giudice del Merito avesse erroneamente richiamato le norme in materia di prelazione legale, in luogo di quelle presenti nel contratto di locazione, giungeva ad escludere che nella fattispecie ricorresse l’ipotesi della vendita frazionata prevista dal medesimo contratto intercorso tra le parti. In tal senso gli ermellini chiarivano che si sarebbe configurata la violazione della clausola convenzionale, ove vi fosse stata identità tra immobile locato e venduto. A parere dell’organo di legittimità la predetta fattispecie non si sarebbe verificata nel caso posto al suo vaglio ove, invece, l’immobile locato era stato inserito in una operazione di vendita complessa relativa a diverse unità immobiliari considerate dal proprietario facenti parte di una operazione economica inscindibile, dalla quale egli avrebbe ricavato differenti vantaggi a carattere commerciale relativi ai tempi ed alle modalità della alienazione. La complessa operazione di vendita . In questi termini la Cassazione riteneva corretta la qualificazione fornita dalla Corte di Appello sull’interpretazione della clausola negoziale inerente la prelazione, sostenendo che non ogni operazione di vendita che interessi immobili fisicamente e catastalmente separati debba essere intesa come alienazione frazionata ma solo quella ove il proprietario abbia effettivamente posto in vendita l’immobile considerato nella sua individualità fisica e catastale, quindi in modo distinto rispetto ad altri suoi beni. Diversamente, ove il proprietario abbia inteso alienare il bene su cui gravava la prelazione unitamente ad altri suoi immobili, con il fine di trarre dalla vendita vantaggi insiti alla commercializzazione unitaria del complesso edilizio, non potrà ritenersi configurabile la vendita frazionata. Gli ermellini puntualizzavano, dunque, come i limiti imposti al potere dispositivo del proprietario dalla clausola di prelazione valessero nella misura in cui vi sia identità tra l’immobile locato e quello venduto, non anche quando quest’ultimo faccia parte di una complessa operazione di vendita, relativa a più beni appartenenti al medesimo soggetto. La Cassazione, infine, riteneva la predetta interpretazione non frutto di una interpretazione soggettiva, bensì perfettamente allineata agli interessi che le parti hanno inteso conseguire nel prevedere una prelazione per il caso di vendita frazionata.
Corte di Cassazione, sez. III Civile, sentenza 17 dicembre 2013 - 13 febbraio 2014, n. 3363 Presidente Russo – Relatore Lanzillo Svolgimento del processo Con atto di citazione notificato il 16.6.2006 Z.S. - conduttrice di un appartamento in Roma, in forza di contratto di locazione abitativa stipulato il 1 marzo 1993 con l'INA s.p.a. - ha convenuto davanti al Tribunale di Roma la s.r.l. Iniziative Immobiliari, la s.p.a. Solido e la s.r.l. Colonna Prima, per sentirsi riconoscere il diritto di prelazione e di riscatto dell'appartamento medesimo, ai sensi della clausola n. 28 del contratto, ed in subordine il risarcimento dei danni, nell'importo di Euro 520.000,00. Ha dedotto che nel 1998 INA ha ceduto il proprio ramo di azienda immobiliare, comprensivo dell'appartamento in oggetto, alla s.p.a. UNIM con atto 15 maggio 2000 quest'ultima lo ha a sua volta trasferito alla s.p.a. Auriga Immobiliare, successivamente fusa con altra società a formare la s.r.l. Iniziative Immobiliari con atto 28.7.2005 la Iniziative Immobiliari ha venduto il complesso alla s.p.a. Solido, la quale ultima lo ha ceduto alla s.r.l. Colonna Prima, con atto 19.10.2005. Quest'ultima società ha informato la Z. degli ultimi passaggi di proprietà, con lettera raccomma 20.10.2005, e la Z. ha comunicato la sua volontà di esercitare la prelazione contrattuale con atto 19.12.2005. Nel corso del giudizio l'attrice ha circoscritto le domande proposte con l'atto di citazione a quella avente ad oggetto il risarcimento dei danni, in considerazione del fatto che essa può far valere solo il diritto alla prelazione convenzionale, fattispecie non assistita da tutela reale. Le convenute hanno resistito alla domanda, affermando che l'appartamento è parte di una vendita in blocco, non soggetta a prelazione. Il Tribunale, accogliendo l'eccezione delle convenute, ha respinto le domande attrici. Proposto appello dalla Z. , a cui hanno resistito le appellate, con la sentenza impugnata in questa sede la Corte di appello di Roma ha confermato la sentenza di primo grado. La Z. propone tre motivi di ricorso per cassazione, a cui resistono con separati controricorsi la Iniziative immobiliari, la Solido e la Colonna Prima. La s.p.a. Solido ha proposto un motivo di ricorso incidentale. Motivi della decisione 1.- Con il primo motivo, denunciando violazione degli art. 38 e 39 legge 27 luglio 1978 n. 392 e degli art. 1362 ss. cod. civ., nonché omessa o insufficiente motivazione, la ricorrente lamenta che la sentenza impugnata abbia erroneamente applicato alla fattispecie - che attiene a un diritto di prelazione convenzionale su di un appartamento oggetto di locazione abitativa - le norme in tema di prelazione legale, dettate dalla legge 27 luglio 1978 n. 392 per le locazioni commerciali, secondo le quali sono sottratte al diritto di prelazione le vendite in blocco, quale sarebbe quella in oggetto. La sua domanda avrebbe dovuto essere invece valutata con esclusivo riferimento alla clausola n. 28 del contratto di locazione, secondo cui Per il solo caso di vendita frazionata dello stabile il conduttore ha diritto di prelazione all'acquisto . La Corte di appello per contro ha omesso ogni motivazione sul punto, trascurando di applicare i principi in tema di interpretazione dei contratti - ed in particolare quello sull'interpretazione secondo buona fede - in forza dei quali il diritto del conduttore alla stabilità dell'abitazione e della vita familiare, che sta alla base della prelazione convenzionale, deve prevalere su quello del locatore, soprattutto in mancanza della positiva dimostrazione che il locatore avrebbe tratto un obiettivo vantaggio dalla vendita dell'intero stabile. Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ancora violazione degli art. 38 e 39 legge n. 392/1978 cit., sul rilievo che - pur se dette norme fossero applicabili al caso di specie -erroneamente sarebbero stati ravvisati gli estremi della vendita in blocco, poiché è stato messo in vendita non l'intero stabile, ma solo alcune delle unità immobiliari che lo compongono, fra le quali non intercorre alcun collegamento strutturale o funzionale. Si sarebbe trattato quindi non di vendita in blocco, ma se mai di vendita cumulativa ad oggetto plurimo, che non esclude il diritto di prelazione del conduttore. La Corte di appello avrebbe poi valorizzato prevalentemente le scelte soggettive e l'interesse del proprietario alienante, mentre gli elementi di collegamento fra le unità immobiliari che autorizzano a ravvisare una vendita in blocco debbono essere oggettivi e non possono consistere esclusivamente nella volontà negoziale del proprietario. Con il terzo motivo, denunciando carenza o contraddittorietà di motivazione, la ricorrente lamenta che la sentenza impugnata abbia omesso di tenere conto della documentazione in atti, da cui risulta che - dopo la vendita dell'intera sua azienda immobiliare da parte dell'INA - sono intervenute una serie di vendite frazionate di singole unità immobiliari, cedute come unità autonome che il fabbricato in cui si trova l'appartamento in locazione ad essa Z. non appartiene per intero alle controparti, ma a più soggetti diversi che l'avere tratto argomento a dimostrazione degli estremi della vendita in blocco dal fatto che è stato convenuto un prezzo unitario e globale inferiore a quello corrispondente alla somma dei valori delle singole unità immobiliari, configura motivazione illogica e non significativa, poiché l'interesse del venditore avrebbe richiesto se mai il contrario. 2.- I motivi - che vanno congiuntamente esaminati perché connessi - non sono fondati. Va premesso che debbono essere condivise le critiche rivolte dalla ricorrente alla motivazione della Corte di appello, nella parte in cui ha fatto erroneamente riferimento alle norme in tema di prelazione legale, anziché alla clausola contenuta nel contratto di locazione intercorso fra le parti, nel valutare se ricorrano gli estremi del diritto di prelazione della conduttrice. Tuttavia, a parte l'erroneo riferimento di cui sopra, la Corte di appello ha parimenti escluso che nella specie ricorrano gli estremi della vendita frazionata di cui alla clausola n. 28 del contratto di locazione, là dove ha specificato che, in tema di prelazione convenzionale relativa a locazioni abitative, i limiti imposti al potere dispositivo del proprietario valgono solo quando vi sia completa identità fra l'immobile locato e quello venduto non invece quando il primo faccia parte di una complessa operazione di vendita, comprensiva di più unità immobiliari che - pur se separate fra di loro e suscettibili di singoli atti di disposizione - siano state considerate dal proprietario come oggetto di un'operazione economica unitaria, in vista di peculiari vantaggi di tipo commerciale quanto a tempi e modalità della vendita, alla sua rimuneratività complessiva, nonostante l'eterogeneità delle singole unità immobiliari appartamenti liberi ed occupati, di maggiore o minore pregio, valore e dimensioni, e così via , od altri vantaggi cfr. la motivazione della sentenza impugnata, a pag. 5 e 6 . Pur se in termini non sempre felici ed alieni da ambiguità rispetto alla diversa fattispecie della prelazione legale, la Corte di appello ha mostrato di voler qualificare come vendita non frazionata, tale da escludere anche gli estremi della prelazione convenzionale, la fattispecie in cui sia ravvisabile un oggettivo interesse dell'unico proprietario a mettere in vendita congiuntamente più unità immobiliari, ove ritenga di potere in tal modo compensare i pieni con i vuoti, quanto a pregio, dimensioni, valore, negoziabilità, eccomma delle singole unità, ed ove ritenga che l'eventuale sacrificio in termini di entità del corrispettivo globale rispetto alla somma dei prezzi ricavabili dalle singole vendite, trovi adeguata compensazione nella semplificazione della trattativa, nell'accelerazione dei tempi, nel risparmio dei costi di transazione, e così via. In sintesi, la Corte di appello ha interpretato la clausola n. 28 del contratto di locazione nel senso che è da intendere come vendita frazionata, compatibile con il diritto di prelazione convenzionale del conduttore, non ogni caso in cui l'immobile sia fisicamente e catastalmente individuato o individuabile come entità autonoma rispetto ad altre, e sia astrattamente suscettibile di negoziazione separata bensì solo il caso in cui ricorra - oltre alla suddetta individuabilità ed autonomia - la decisione del proprietario di metterla sul mercato singolarmente, rispetto agli altri suoi beni, si che risulti per lui indifferente che ad acquistare sia il conduttore od un terzo. Qualora invece il proprietario abbia inteso disporre del bene unitamente ad altri, in vista di un oggettivo e concreto interesse ad usufruire dei vantaggi insiti nella commercializzazione unitaria dell'intero complesso, trattasi di fattispecie diversa dalla vendita frazionata , che giustifica il sacrificio del diritto di prelazione convenzionale del conduttore. La suddetta interpretazione della Corte di appello non solo è plausibile, ma è la più conforme ai principi in tema di autonomia privata e di tutela dei legittimi poteri del proprietario di impiegare al meglio i suoi beni, scegliendo liberamente le modalità con cui metterli in commercio al fine di trame determinati vantaggi, qualora di ciò abbia fatto espressa riserva, nel concedere a terzi i diritti di prelazione. Non si tratta di interpretazione soggettivistica della clausola relativa alla prelazione, fondata sull'esclusiva considerazione della volontà del locatore, come afferma la ricorrente, ma di interpretazione conforme agli interessi perseguiti dalle parti nel negoziare la prelazione solo per il caso di vendita frazionata . Parimenti, non ricorre alcuna contraddittorietà della motivazione, quanto alla minore entità del prezzo ricavato dalla vendita cumulativa rispetto alla somma dei prezzi ricavabili dalle singole vendite, rientrando fra i poteri del proprietario anche quello di scegliere fra la massima remunerazione in denaro ed il conseguimento di altri vantaggi, inerenti alle peculiari modalità della contrattazione. 3.- Il ricorso principale deve essere rigettato. 4.- L'unico motivo del ricorso incidentale proposto dalla s.p.a. Solido - che lamenta l'incongrua liquidazione delle spese processuali - è inammissibile perché generico e perché relativo a questione la cui decisione è affidata alla discrezionale valutazione dei giudici del merito e non è suscettibile di riesame in sede di legittimità, se non nel caso in cui il ricorrente deduca e dimostri la violazione di principi inderogabili in tema di tariffe professionali circostanze che la ricorrente non ha in alcun modo dimostrato. 5.- Le spese del presente giudizio si compensano fra ricorrente principale e incidentale, considerata la reciproca soccombenza, mentre vanno poste a carico della ricorrente nei rapporti con la altre resistenti, come liquidate nel dispositivo. P.Q.M. La Corte di cassazione rigetta il ricorso principale e dichiara inammissibile il ricorso incidentale della s.p.a. Solido. Compensa le spese del giudizio di cassazione fra la ricorrente principale e quest'ultima. Condanna Z.S. al rimborso delle spese del giudizio di cassazione in favore della s.r.l. Iniziative Immobiliari e della s.r.l. Colonna Prima, spese che liquida in Euro 3.200,00 per ciascuna di esse, di cui Euro 200,00 per esborsi ed Euro 3.000,00 per compensi oltre agli accessori previdenziali e fiscali di legge.