Modello di statuto standard integrabile con clausole aggiuntive

Con la circolare n. 3657/C del 2 gennaio 2013, il Ministero dello Sviluppo Economico ha fornito alcuni chiarimenti relativi alla possibilità di integrare il modello tipizzato di statuto con clausole negoziali aggiuntive inserite dalla parti.

A seguito dell'emanazione del D.M. 23 giugno 2012, n. 138 contenente, tra l'altro, approvazione del modello standard di atto costitutivo e statuto per la tipologia di società , sono pervenute numerose richieste di chiarimenti in merito alla possibilità di integrare il predetto modello con clausole aggiuntive. Il parere del Ministero della Giustizia. L’Amministrazione prevede che l'atto costitutivo e lo statuto delle società in questione possano essere integrati dalla volontà negoziale delle parti in un sistema che delinea il paradigma della società a responsabilità limitata in chiave di ampia derogabilità da parte dei soci, appare del tutto incongruo ritenere che la norma primaria abbia voluto limitare l'autonomia negoziale rimettendo ad una normativa regolamentare l'individuazione delle innumerevoli possibili opzioni concernenti l'organizzazione ed il funzionamento della società. La disciplina normativa. L'art. 3, D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, con cui è stato introdotto nel sistema codicistico un nuovo modello di s.r.l., ha la chiara finalità di favorire, con la previsione della sottoscrizione e versamento di un capitale anche simbolicamente rappresentato da 1 euro, l'accesso dei giovani alla costituzione di società di capitali. Dopo l'art. 2463 c.c., infatti, è stato inserito l'art. 2463-bis, che delinea la disciplina della s.r.l. semplificata, prevedendo al secondo comma che l'atto costitutivo di detta società debba essere redatto per atto pubblico in conformità ad un modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico. Analogamente, l'art. 3, comma 2, D.L. 24 gennaio 2012. n. 1 stabilisce che, con decreto concertato tra le medesime amministrazioni v. D.M. n. 138/2012 , deve essere tipizzato lo statuto standard della società a responsabilità limitata semplificata e devono altresì essere individuati i criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci. Possibilità di deroga per le parti. Il modulo standard adottato col decreto interministeriale n. 138/2012 art. 1, comma 1 contiene clausole minime essenziali che, unite alla regolamentazione codicistica, consentono il funzionamento della società a responsabilità limitata semplificata costruita su quel modello. Nulla impedisce, comunque, alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente, appunto, una deroga negoziale così espressamente l'articolo 1, comma 2 .

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