Il contratto deve essere interpretato in modo funzionale e secondo buona fede. L'interpretazione del giudice deve essere attuata affinché le espressioni che possano avere più sensi, nel dubbio, si intendano nel significato più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto c.d. interpretazione funzionale e secondo buona fede, ovvero, secondo lealtà e correttezza, escludendosi interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali non rispondenti alle intese raggiunte e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell'accordo.
È quanto affermato dalla Corte di Cassazione con la sentenza numero 9006 depositata il 6 maggio scorso. Il caso. Il presidente di una società di assicurazione rilasciava una dichiarazione d'impegno a garantire i crediti scaturenti dalla cessione di un pacchetto azionario e, più precisamente, gli esiti di una vertenza con il Fisco. La società acquirente attivava la garanzia con procedimento monitorio. Avverso l'ingiunzione, il presidente firmatario, formulava opposizione. Tribunale e corte d'appello confermavano l'ingiunzione. Il debitore ha proposto ricorso per cassazione. L'interpretazione degli atti unilaterali, deve essere effettuata applicando le regole previste per l'interpretazione dei contratti. Criteri per interpretare gli atti unilaterali. La Cassazione ha chiarito che il primo e principale strumento di interpretazione del contratto è rappresentato dalla ricerca della comune intenzione delle parti da individuare attraverso il senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate. Per senso letterale delle parole si deve intendere tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni parola che la compone e non in una parte soltanto e neanche in una singola clausola del contratto il giudice dovrà collegare e raffrontare frasi e parole al fine di individuarne il significato corretto. Interpretazione soggettiva. L'opera ermeneutica del magistrato dovrà essere attuata affinché le espressioni che possono avere più sensi, nel dubbio, si intendano nel senso più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto c.d. interpretazione funzionale e secondo buona fede, ovvero, secondo lealtà e correttezza escludendosi interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali non rispondenti alle intese raggiunte e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell'accordo negoziale Cass. Civ. numero 22343/2014 . La ricostruzione volitiva non dovrà essere oggettiva rispetto al contratto bensì soggettiva rispetto alla volontà delle parti contraenti e finalizzata a ricostruire lo scopo pratico perseguito dalle stesse. Nel caso in commento, la dichiarazione d'impegno trovava riferimenti e criteri interpretativi sia nel contratto sia in successivi scambi epistolari. I giudici di legittimità hanno chiarito che, ove esistano, oltre al contratto, scritti distinti attinenti ad un unica operazione contrattuale, essi devono essere tutti raffrontati e collegati tra loro al fine di individuare l'originaria volizione delle parti. Altro elemento importante di raffronto e supporto interpretativo sono le condotte pratiche assunte dalle parti prima e dopo il negozio. I criteri di interpretazione soggettiva, richiamati nelle righe che precedono, nel caso in commento, non sono stati attuati, essendosi limitata la corte territoriale ad una valutazione parziale del negozio con esclusione di una visione d'insieme. Con queste argomentazioni, i giudici di legittimità hanno accolto i motivi di gravame e inviato la causa ad altra corte territoriale affinché decida applicando i principi espressi.
Corte di Cassazione, sez. III Civile, sentenza 12 dicembre 2014 – 6 maggio 2015, numero 9006 Presidente Salmè – Relatore Scarano Svolgimento del processo Con sentenza del 21/1/2010 la Corte d'Appello di Roma, in accoglimento del gravame interposto dalla società Zurich International Italia s.p.a. e in conseguente riforma della sentenza Trib. Roma 27/11/2003, ha accolto la domanda nei confronti del sig. D.L. in origine monitoriamente azionata dalla Siar Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni s.p.a., sulla base di dichiarazione d'impegno del 26/1/1994 dal predetto rilasciata al Presidente della suindicata società all'esito della cessione del relativo pacchetto azionario da parte delle eredi del sig. N. alla società Zurich International Italia s.p.a., concernente in particolare al rimborso delle spese da quest'ultima anticipate in alcune vertenze tributarie pendenti con il Fisco e alle relative spese legali. Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito il D. propone ora ricorso per cassazione, affidato a 2 motivi. Resiste con controricorso la Siar Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni s.p.a., che ha presentato anche memoria. Motivi della decisione Con il 1 e il 2 motivo il ricorrente denunzia “violazione o falsa applicazione” degli articolo 1362 ss., 1363, 1369, 1371 c.c., in riferimento all'articolo 360, 1 co. numero 3 c.p.c. nonché “omessa, insufficiente e contraddittoria” motivazione su punti decisivi della controversia, in relazione all'articolo 360, 1 co. numero 5, c.p.c Si duole che la corte di merito abbia erroneamente interpretato l'atto unilaterale del 26 gennaio 1994 inviato al Presidente della SIAR, anche in relazione alla nota del 20 maggio 1996 e alla lettera del 18 giugno indirizzata all'A.D. della SIAR a sua firma, dandone un'interpretazione in contrasto sia con il relativo tenore letterale e significato complessivo, che con il comportamento dalle parti successivamente mantenuto. Lamenta che “la Corte romana non ha mai considerato il documento del 2004 nella sua totalità, sebbene si trattasse di un documento di poche righe, che sintatticamente consiste di una sola frase”. Si duole che tale giudice abbia “artificiosamente” frazionato “una singola clausola e, solo dopo averla letteralmente interpretata” l'ha posta “in rapporto con le altre, così invertendo il corretto andamento del procedimento ermeneutico”. Lamenta non avere la corte di merito altresì tenuto “conto dell'esistenza della .corrispondenza del 2000, dalla quale risulta la dichiarazione dell'amministratore delegato della Siar di essere integralmente d'accordo con la lettera del 18 giugno in cui il D. affermava di essere disposto a versare la quota della parcella del prof. G. riferibile alla cognata N.F. solo qualora la Siar l'avesse escussa senza esito”, alla cui stregua si evince che ha assunto anche “una obbligazione di garanzia circa il pagamento da parte della cognata, condizionandone l'esigibilità alla preventiva escussione della cognata da parte della Siar”. Si duole non essersi dai giudici di merito considerato, ai fini dell'interpretazione della “frase d'apertura” del seguente tenore “escluso perciò qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig. N.F. ”, né il “criterio logico dell'essere il documento in questione accessorio alla cessione dell'intero capitale della Siar”, né la lettera della “seconda clausola” non contenente più “noi pagheremo” bensì “le due suindicate signore rimborseranno metà delle spese legali del prof. G. e manca la precisazione pro quota” , e nemmeno il successivo “comportamento delle parti”, e cioè della “ripartizione che il D. indicò quando, scattata la seconda clausola, egli pagò la metà della parcella del prof. G. limitatamente alle quote riferibili alla suocera e alla moglie”. I motivi, che possono congiuntamente esaminarsi in quanto connessi, sono fondati e vanno accolti p.q.r. nei termini di seguito indicati. Va anzitutto osservato che, giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità, in base al combinato disposto di cui agli articolo 1324, 1362 ss. c.c. all'interpretazione degli atti unilaterali si applica la disciplina dettata per i contratti. Interpretazione la cui attività è riservata al giudice del merito, le cui valutazioni sono censurabili in sede di legittimità solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale o per vizi di motivazione v. Cass., 23/10/2014, numero 22513 Cass. 21/4/2005, numero 8296 , il sindacato di legittimità potendo avere ad oggetto non già la ricostruzione della volontà delle parti bensì solamente la individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti a lui riservati, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o in errore di diritto v. Cass., 29/7/2004, numero 14495 . Pur non mancando qualche pronunzia di segno diverso v., Cass., 10/10/2003, numero 15100 Cass., 23/12/1993, numero 12758 , come questa Corte ha già avuto modo di affermare in tema di interpretazione del contratto, risponde ad orientamento consolidato che ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate. Il rilievo da assegnare alla formulazione letterale va peraltro verificato alla luce dell'intero contesto contrattuale, e le singole clausole debbono essere considerate in correlazione tra loro, procedendosi al relativo coordinamento ai sensi dell'articolo 1363 c.c., giacché per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di più clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato v. Cass., 28/8/2007, numero 828 Cass., 22/12/2005, numero 28479 16/6/2003, numero 9626 . Va d'altro canto sottolineato come, pur assumendo l'elemento letterale funzione fondamentale nella ricerca della volontà della reale o effettiva volontà delle parti, il giudice deve in proposito fare invero applicazione altresì degli ulteriori criteri di interpretazione, e in particolare di quelli dell'interpretazione funzionale ex articolo 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede o correttezza ex articolo 1366 c.c Tali criteri debbono essere infatti correttamente intesi quali primari criteri d'interpretazione soggettiva, e non già oggettiva, del contratto v. Cass., 23/10/2014, numero 22513 Cass., 27/6/2011, numero 14079 Cass., 23/5/2011, numero 11295 Cass., 19/5/2011, numero 10998 , avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta cfr. Cass., 23/5/2011, numero 11295 . Il primo di tali criteri articolo 1369 c.c. consente di accertare il significato dell'accordo in coerenza appunto con la relativa ragione pratica o causa concreta. L'obbligo di buona fede oggettiva o correttezza ex articolo 1366 c.c. [il quale costituisce un autonomo dovere giuridico, espressione di un generale principio di solidarietà sociale cfr. Cass., 31/5/2010, numero 13208 Cass., 18/9/2009, numero 20106 Cass., 5/3/2009, numero 5348 , applicabile in ambito contrattuale ed extracontrattuale, che impone di mantenere, sia in ambito contrattuale che nei rapporti comuni della vita di relazione, un comportamento leale specificantesi in obblighi di informazione e di avviso nonché volto alla salvaguardia dell'utilità altrui, nei limiti dell'apprezzabile sacrificio v. Cass., 15/2/2007, numero 3462 , e che già la Relazione ministeriale al codice civile ove si sottolinea come esso richiami nella sfera del creditore la considerazione dell'interesse del debitore e nella sfera del debitore il giusto riguardo all'interesse del creditore indica doversi intendere in senso oggettivo, enunziando un dovere di solidarietà fondato sull'articolo 2 Cost., che operando come un criterio di reciprocità esplica la sua rilevanza nell'imporre a ciascuna delle parti del rapporto obbligatorio il dovere di agire in modo da preservare gli interessi dell'altra, a prescindere dall'esistenza di specifici obblighi contrattuali o di quanto espressamente stabilito da singole norme di legge, sicché dalla violazione di tale regola di comportamento può discendere, anche di per sé, un danno risarcibile v. Cass., 10/11/2010, numero 22819 ], quale criterio d'interpretazione del contratto fondato sull'esigenza definita in dottrina di solidarietà contrattuale si specifica in particolare nel significato di lealtà, sostanziantesi nel non suscitare falsi affidamenti e non speculare su di essi come pure nel non contestare ragionevoli affidamenti comunque ingenerati nella controparte v. Cass., 25/5/2007, numero 12235 Cass., 20/5/2004, numero 9628 . A tale stregua esso non consente di dare ingresso ad interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali, non rispondenti alle intese raggiunte v. Cass., 23/5/2011, numero 11295 , e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell'accordo negoziale cfr., con riferimento alla causa concreta del contratto autonomo di garanzia, Cass., Sez. Unumero , 18/2/2010, numero 3947 . Orbene, la corte di merito è nel caso pervenuta ad un'interpretazione del negozio de quo in termini non consentanei con i suindicati principi. La lettera d'impegno manoscritta dall'odierno ricorrente del “26 gennaio 2014” è del seguente tenore “Prometto all'amico B. , anche nella sua qualità di neo-Presidente della Siar, quanto segue per quanto concerne la Sig.ra Bo.Ma. e N.G. , mia moglie, escluso perciò qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig.ra N.F. - in caso di malaugurata soccombenza nelle varie vertenze fiscali della Siar, noi pagheremo pro-quota la sorte. Le spese rimarranno a carico della Siar - in caso di vittoria contro il fisco le due preindicato signore rimborseranno alla Siar il 50% delle spese legali del Prof. G. , che il Prof. B. mi comunica essere ad oggi di circa 300-400 milioni di lire”, è stata seguita da altra lettera del medesimo del 20 maggio 1996 del seguente tenore “Vi ringrazio per avermi ricordato con la Vostra lettera del 24 aprile 1996 gli accordi in deroga alla Convenzione, presi con il mio appunto manoscritto del 26 gennaio 1994 . In aderenza a tali accordi derogatori, vi confermo che il 50% a carico delle eredi N. , deve intendersi così ripartito - Bo.Nu.Ma. 10,38% del 50% pari a Lire 32.654.110 - N.D.G. 44,81% del 50% pari a L. 141.398.040 - Nu.De.Fr. 44,81% del 50% pari a L. 141.398.040 Totale Lire 315.550.190. Allego alla presente due assegni non trasferibili . per l'importo complessivo di Lit. 174.152.150 corrispondente alle quote ripartite delle Eredi Sig.ra B.N.M. e Signora N.D.G. , mentre la Signora Nu.De.Fr. vorrà cortesemente provvedere a parte”. L'odierno ricorrente ha fatto quindi seguire, in risposta al sollecito dell'amministratore delegato della Siar di “pagare la quota riferibile alla cognata N.F. ”, l'ulteriore lettera del 18 giugno 2000, recante “Il fatto che la Signora N.F. in De. non ricordi di avermi conferito una procura riguardante la pratica dell'ex Direttore della Siar Spa Signor Gr.Br. , non la esime da far fronte ai relativi impegni che derivano dalla convenzione a suo tempo sottoscritta dalla Zurigo e dagli Azionisti venditori. Soltanto quando l'avrete escussa giudizialmente senza esito positivo cosa che debbo ovviamente escludere potrete rivolgervi alla Signora Bo.Ma. in N. , agli Eredi M. e Fr. di N.G. in D. , nel frattempo defunta, ed al sottoscritto”. La sentenza del giudice di prime cure ha posto a fondamento del rigetto della domanda di pagamento monitoriamente azionata dalla società Siar s.p.a., per il rimborso delle spese anticipate in alcune vertenze tributarie, la “scrittura datata 26 gennaio 1994” sulla scorta della quale il decreto ingiuntivo opposto è stato concesso , interpretata nel senso che “la promessa del D. per il fatto del terzo ed in caso di vittoria nelle anzidette vertenze . riguardasse esclusivamente le quote di Bo.Ma. e N.G. , rispettivamente suocera e coniuge del D. ”, giacché altrimenti, “se diversamente interpretato, l'impegno si sarebbe posto in contraddizione con la promessa per l'ulteriore caso della soccombenza, allorquando il rimborso era stato espressamente limitato alle quote delle ridette Bo.Ma. e N.G. ”. Nel riformare la gravata decisione del giudice di prime cure, la corte di merito ha nell'odiernamente impugnata decisione affermato che “riguardo all'intrinseca contraddittorietà tra le due ipotesi formulate nella scrittura e per ciò che attiene, in particolare, alla circostanza, giustappunto posta in risalto dal tribunale, che la responsabilità per le spese di difesa fosse stata contemplata per il solo caso della vittoria, non è dato comprendere, innanzi tutto, come la diversa soluzione interpretativa della rimborsabilità di tali spese anche per l'ipotesi della soccombenza, per ciò solo, induca alla necessitata conclusione che la promessa, in caso di vittoria, prescindesse dalla quota riferibile a N.F. ”. Ha altresì precisato “per quanto occorre, poi, è dato aggiungere che la diversa previsione tra le due ipotesi, e laddove, innanzi tutto, la responsabilità per le spese è contemplata per il solo caso delle spese di difesa, . si spiega agevolmente nel maggior importo che, rispetto all'ammontare del compenso di spettanza del Professor G. , più che verosimilmente caratterizzava la sorte dei tributi in contestazione quanto all'ulteriore circostanza, poi, della previsione della responsabilità pro quota per la sola ipotesi della soccombenza, invece, occorre aggiungere il dato della corrispondenza della partecipazione delle ridette Bo.Ma. e N.G. , grosso modo, a quella facente capo alla sola N.F. , con la conseguente virtuale equiparazione tra le due fattispecie, almeno in termini immediatamente percentuali”. La corte di merito è quindi pervenuta alla conclusione che l'impegno assunto nella specie dall'odierno ricorrente sia da interpretarsi nel senso di riferirsi anche alla quota delle spese gravante sulla cognata sig. N.F. . Orbene, tale interpretazione risulta in contrasto sia con la lettera che con lo spirito dell'atto negoziale in argomento. Si palesa invero contraria all'elemento letterale sia della “scrittura datata 26 gennaio 1994” in particolare là dove espressamente si afferma “escluso perciò qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig.ra N.F. ” che della missiva del 20 maggio 1996 nella parte in cui si precisa “la Signora Nu.De.Fr. vorrà cortesemente provvedere a parte” nonché con quello della missiva del 18 giugno 2000, là dove si precisa “Il fatto che la Signora N.F. in De. non ricordi di avermi conferito una procura riguardante la pratica dell'ex Direttore della Siar Spa Signor G.B. , non la esime da far fronte ai relativi impegni che derivano dalla convenzione a suo tempo sottoscritta dalla Zurigo e dagli Azionisti venditori. Soltanto quando l'avrete escussa giudizialmente senza esito positivo cosa che debbo ovviamente escludere potrete rivolgervi alla Signora Bo.Ma. in N. , agli Eredi M. e Fr. di N.G. in D. , nel frattempo defunta, ed al sottoscritto”. L'interpretazione offerta dalla corte di merito si appalesa altresì non consentanea con l'interpretazione globale ex articolo 1363 c.c. di tali scritture, che impone di considerare tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale in ogni sua parte e in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato v. Cass., 2/7/2014, numero 22343 . Non risulta infatti adeguatamente valutata la distinzione operata nella scrittura del 26 gennaio 1994 tra l'ipotesi della “malaugurata soccombenza nelle varie vertenze fiscali della Siar” da quella “di vittoria contro il fisco”. Del pari dicasi del comportamento anche successivamente mantenuto dall'odierno ricorrente, e in particolare la circostanza che siano stati dal medesimo inviati solamente “due assegni non trasferibili . per l'importo complessivo di Lit. 174.152.150 corrispondente alle quote ripartite delle Eredi Sig.ra Bo.Nu.Ma. e Signora N.D.G. ”, e non pagato anche la quota della cognata, che come ribadito anche nella missiva del 18 giugno 2000 avrebbe dovuto provvedere al riguardo personalmente, in quest'ultima occasione peraltro dal D. risultando assunta l'ulteriore obbligazione di pagare la quota della medesima subordinatamente all'esito negativo della relativa giudiziale escussione. L'interpretazione seguita dalla corte di merito nell'impugnata sentenza emerge a tale stregua in evidente contrasto con i criteri dell'interpretazione funzionale ex articolo 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede ex articolo 1366 c.c., quali principali criteri d'interpretazione soggettiva e non già oggettiva dell'atto negoziale v. Cass., 2/7/2014, numero 22343 , dell'impegno negoziale de quo, evincendosi chiaramente la ferma volontà dell'odierno ricorrente di non obbligarsi oltre che per quelle di spettanza della suocera e della moglie anche per la quota gravante sulla suindicata cognata. A tale stregua la corte di merito ha dato un'interpretazione invero estranea allo scopo pratico che l'impegno in argomento era funzionalmente volto a realizzare, addivenendo a un risultato ermeneutico di cui risulta altresì fornita incongrua motivazione tale da vanificare proprio l'esigenza costituente la finalità dall'obbligato odierno ricorrente specificamente perseguita mediante il negozio unilaterale in argomento, l'interesse che esso era propriamente volto a soddisfare, costituendone la causa concreta cfr. Cass., Sez. Unumero , 11/11/2008, numero 26973 Cass., 7/10/2008, numero 24769 Cass., 24/4/2008, numero 10651 Cass., 20/12/2007, numero 26958 Cass., 11/6/2007, numero 13580 Cass., 22/8/2007, numero 17844 Cass., 24/7/2007, numero 16315 Cass., 27/7/2006, numero 17145 Cass., 8/5/2006, numero 10490 Cass., 14/11/2005, numero 22932 Cass., 26/10/2005, numero 20816 Cass., 21/10/2005, numero 20398. V. altresì Cass., 7/5/1998, numero 4612 Cass., 16/10/1995, numero 10805 Cass., 6/8/1997, numero 7266 Cass., 3/6/1993, numero 3800. Da ultimo v. Cass., 25/2/2009, numero 4501 Cass., 12/11/2009, numero 23941 Cass., Sez. Unumero , 18/2/2010, numero 3947 Cass., 18/3/2010, numero 6538 Cass., 9/3/2011, numero 5583 Cass., 2/7/2014, numero 22343 . E cioè assolvere a parte delle incombenze economiche gravanti sulla moglie e sulla suocera in ragione della pregressa cessione del pacchetto azionario della società Siar s.p.a. Ma non anche a quelle della cognata sig. N.F. . Dell'impugnata sentenza s'impone pertanto la cassazione in relazione, con rinvio alla Corte d'Appello di Roma che, in diversa composizione, procederà a nuovo esame, facendo applicazione dei seguenti principi - In tema di interpretazione del negozio, anche unilaterale d'impegno, ai fini della ricerca dell'intenzione dell'obbligato il primo e principale strumento è rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate, da verificarsi alla luce dell'intero contesto, ponendo le singole clausole in correlazione tra loro ai sensi dell'articolo 1363 c.c. in quanto per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non già in una parte soltanto, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato. - Il giudice deve in proposito fare applicazione altresì degli ulteriori criteri dell'interpretazione funzionale articolo 1369 c.c. e dell'interpretazione secondo buona fede o correttezza articolo 1366 c.c. , quali primari criteri d'interpretazione soggettiva e non già oggettiva del negozio, il primo essendo volto a consentire di accertarne il significato in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta, il secondo consentendo di escludere interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole negoziali deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta del negozio. Il giudice del rinvio provvedere anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione. P.Q.M. La Corte accoglie p.q.r. il ricorso. Cassa l'impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d'Appello di Roma, in diversa composizione.