Impresa familiare: cessione forzosa delle quote per tutelare la banca creditrice. Nessuna ‘ferita’ all’azienda

La preservazione del carattere familiare e il timore per il disdoro provocato dalla vendita coattiva delle quote, difatti, rappresentano un mero interesse di fatto, assolutamente privo di tutela giuridica.

Azienda a carattere familiare tradizione apprezzabile, certo, ma non tutelabile giuridicamente. Per questo motivo, è legittimo, per salvaguardare i crediti vantati dalla banca, operare una cessione forzosa’ delle quote della compagine societaria, andando oltre la ristretta cerchia parentale Cassazione, sentenza n. 8934/13, Sezione Prima Civile, depositata oggi . Azione congelata’. Già in primo grado, per la verità, la posizione dell’istituto di credito una cassa di risparmio, per la precisione viene ritenuta meritevole di tutela, o, meglio, vengono ritenute le posizioni creditorie dell’istituto rispetto agli atti di disposizione del patrimonio decisi dalla società un’azienda debitrice. Ecco spiegata la decisione dei giudici di optare per la revoca della cessione delle quote , cessione operata dai diretti debitori dell’istituto. Tale linea di pensiero viene seguita anche in secondo grado, laddove viene addirittura chiarito che la società non ha subito alcun pregiudizio di diritto , bensì conseguenze di merito fatto, connesse all’eventuale vendita forzosa delle quote del capitale in esito all’azione esecutiva della banca creditrice . Ciò perché la cessione delle quote rimaneva, nonostante la revoca, perfettamente valida fra le parti, sicché non si verificava nessuna attuale modificazione della compagine sociale . Immagine secondaria. Nonostante la pronunzia in Appello, la società opta comunque per il ricorso in Cassazione, rivendicando il proprio interesse ad impugnare e motivandolo col carattere familiare della compagine societaria e col disdoro derivante all’immagine della società in caso di vendita coattiva delle quote dei propri soci . E a sostegno di questa tesi viene anche ricordata la previsione statutaria con cui si è stabilito il diritto di prelazione in favore dei soci stessi in caso di cessione di quote di partecipazione . Questa visione, però, non viene condivisa dai giudici della Cassazione, i quali, innanzitutto, confermando l’ottica adottata in Appello, ribadiscono che la revoca della cessione di quote di partecipazione non comporta alcuna modificazione di situazioni giuridiche soggettive di cui la società sia titolare . Passaggio fondamentale, però, è quello con cui i giudici sanciscono che l’ interesse alla preservazione del carattere familiare della compagine societaria e ad evitare il disdoro connesso alla vendita coattiva delle quote è semplicemente un interesse di mero fatto, privo di tutela giuridica .

Corte di Cassazione, sez. I Civile, sentenza 21 marzo 12 aprile 2013, n. 8934 Presidente Vitrone Relatore De Chiara Svolgimento del processo La Cassa di Risparmio delle Province Lombarde s.p.a. - successivamente divenuta Intesa Gestione Cre diti s.p.a. - convenne davanti al Tribunale di Bergamo i sigg. M., A., M. e G. M, non ché la s.r.l. Industria Meccanica Macchine Marmo Lamiere, per sentir revocare, ai sensi dell'art. 2901 c.c., la cessione delle quote della predetta società dai sigg. M. e A. M., debitori dell'attrice, alle sig.re M. e G. M. Resistette in giu dizio la sola società e il Tribunale accolse la domanda e condannò tutti i convenuti in solido alle spese processuali. La Corte di Brescia ha dichiarato inammissibile, per difetto d'interesse, l'appello proposto dalla sola società,, la quale non poteva definirsi soccombente in senso sostanziale, non derivandole dalla sentenza impugnata alcun pregiudizio di diritto, bensì conseguenze di mera fatto connesse all'eventuale vendita forzosa delle quote del suo capitale in esito all'azione esecutiva della banca creditrice, considerato che la cessione delle quote oggetto di causa rimaneva, nonostante la revoca, perfettamente valida fra le parti, sicché non si verificava nessuna attuale modificazione della compagine sociale. Avverso la sentenza di appello ha proposto ricorso per cassazione la Minali s.r.l. nuova denominazione della Industria Meccanica Macchine Marmo Lamiere s.r.l. articolando tre motivi di censura. Ha resistito con controricorso, nonché memoria, Italfondiario s.p.a., succeduta a Intesa Gestione Crediti s.p.a., Motivi della decisione 1. - Va preliminarmente respinta l'eccezione di inammissibilità del ricorso per genericità della procura ad litem , sollevata dall'avvocato della controricorrente nella discussione orale. La procura, infatti, per quanto ampia sia la sua formulazione, è apposta a margine del ricorso, e ciò esprime necessariamente il suo riferimento a questo e garantisce il requisito della specialità per tutte,Cass. Sez. Un. 22119/2004 . 2. - Con il primo motivo di ricorso, denunciando violazione dell'art. 100 c.p.c., si insiste nell'affermare le sussistenza dell'interesse della società ad impugnare, insito nel carattere familiare della compagine societaria e nel disdoro derivante all'immagine della società in caso di vendita coattiva delle quote dei propri soci, come confermato dalla previsione statutaria del diritto di prelazione in favore dei soci stessi in caso di cessione di quote di partecipazione. 2.1. Il motivo è infondato. Con riferimento al giudizio di impugnazione l'interesse ad agire, ai sensi dell'art. 100 c.p.c., si desume dall'utilità giuridica connessa all'eventuale accoglimento del gravame, alla luce della sostanziale soccombenza dell'impugnante nel precedente giudizio, intesa come effetto pregiudizievole per le sue posizio ni giuridiche derivante dalle statuizioni idonee a passare in giudicato contenute nella sentenza impugna to Cass. 6546/2004, 2509/2009, 10486/2009 . La revoca della cessione di quote di partecipazio ne alla società attuale ricorrente e già appellante non comporta, come evidenziato anche dalla Corte d'appello, alcuna modificazione di situazioni giuridiche soggettive di cui la società stessa sia titolare, mentire l'allegato interesse alla preservazione del carattere familiare della compagine societaria e ad evi tare l'asserito disdoro connesso alla vendita coattiva delle quote è un interesse di mero fatto, privo di tu tela giuridica. 3. - il secondo e il terzo motivo di ricorso sono inammissibili, riguardando il merito della controversia, sul quale la Corte d'appello non si è pronunciata. 4. - Il ricorso va in conclusione respinto, con condanna. della soccombente alle spese processuali, liquidate come in dispositivo. P.Q.M. La Corte ricetta il ricorso e condanna la ricorso spese processuali, liquidate in E. 4.200,00, di cui E. 4.000,00 per compensi di avvocato, oltre accessori di legge.