Previdenza integrativa: le raccomandazioni dell'Authority

Il decreto Tfr deve garantire una equiparazione dei diversi strumenti previdenziali altrimenti si rischia di fare la fine della Rc Auto

Decreto Tfr, va garantita la trasparenza e la semplificazione dei prodotti. Assicurare quindi una piena comparabilità delle diverse opzioni, e consentire una effettiva portabilità delle posizioni pensionistiche, sono alcune delle indicazioni rivolte dall'Autorità garante della concorrenza e del mercato, nel parere qui leggibile nei documenti correlati ai presidenti di Camera e Senato sul decreto legislativo sulla previdenza integrativa all'esame del Parlamento. Per l'Autorità, in particolare la comparabilità va garantita sia a monte mantenimento del Tfr o suo conferimento ad una forma di previdenza integrativa che a valle scelta tra le diverse forme e tra i diversi prodotti disponibili . È anche necessario equiparare il trattamento delle diverse forme di previdenza integrativa anche sotto il profilo della governance e prevedere misure particolarmente stringenti in materia di investimenti in conflitto di interessi. L'Autorità ha condiviso la scelta del legislatore di equiparare i diversi strumenti di previdenza integrativa esistenti, e la portabilità della posizione previdenziale presso altre forme pensionistiche perché in grado di incrementare la concorrenzialità del mercato con effetti positivi su prezzo e qualità dei prodotti offerti. Ma perché questi si realizzino, anche a vantaggio dei lavoratori, occorre una sostanziale equiparazione dei diversi strumenti previdenziali. L'Autorità ha segnalato invece la significativa differenza di costi tra le diverse forme di previdenza integrativa che emerge soprattutto nel confronto tra fondi pensione aperti e negoziali da un lato e piani individuali assicurativi Pip dall'altro. In particolare i costi medi complessivi dei Pip risultano essere sistematicamente superiori a quelli delle altre forme previdenziali. Servono, dunque, regole comuni tese a rendere agevole il confronto tra la varietà di offerte disponibili, intervenendo non solo per assicurare un'effettiva trasparenza nel settore ma anche e soprattutto per realizzare un'efficace semplificazione dei prodotti. Per questo l'Autorità ha auspicato che i principi generali stabiliti dallo schema di decreto legislativo in materia di confrontabilità, portabilità, condizioni contrattuali ed economiche dei prodotti previdenziali risultino più rigorosi e penetranti rispetto a quelli previsti per gli altri strumenti di investimento del risparmio. Se necessario, suggerisce la segnalazione, il rilevante interesse pubblico potrebbe persino giustificare interventi volti a vietare le pratiche potenzialmente idonee a falsare o pregiudicare le possibilità di scelta del consumatore. Tra le possibili iniziative l'Autorità ha suggerito, nel caso dei Pip, di vietare l'adozione di contratti con caricamenti precontati, non essendo sufficiente per i prodotti di previdenza integrativa il ricorso a misure che si limitino ad assicurare un'adeguata informativa da parte delle imprese offerenti. L'Autorità, ha suggerito inoltre che, per tutte le ipotesi di trasferimento, i costi di uscita debbano essere rigorosamente orientati ai costi amministrativi sostenuti dagli operatori e siano adottate adeguate procedure standard per gestire in modo semplice e rapido il complesso trasferimento delle posizioni individuali da una forma previdenziale all'altra . In assenza di questa gamma di interventi, ha avvertito l'Autorità, si rischia una situazione analoga a quella osservata nel mercato dell'assicurazione Rc Auto, all'indomani della liberalizzazione tariffaria, dove i consumatori difficilmente sono riusciti a trarre vantaggi dai pur significativi differenziali di prezzo esistenti tra le varie imprese per lo stesso profilo tariffario . Tenendo poi conto dell'irreversibilità della scelta di conferimento del Tfr, per l'Antitrust sarebbe auspicabile la previsione di regole miranti ad impedire modifiche unilaterali delle condizioni di contratto a svantaggio del lavoratore cosiddetto ius variandi . Sotto il profilo della governance dei fondi pensione aperti e negoziali e dei piani individuali di matrice assicurativa, vanno adottate tutte le misure per garantire l'effettiva indipendenza ed efficacia degli organi di amministrazione e controllo ed eliminate le disparità tuttora esistenti . Per l'Autorità inoltre la disciplina dei conflitti di interesse dovrebbe risultare più stringente. Quanto al Fondo di garanzia per facilitare l'accesso al credito, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese l'Autorità ne ha condiviso l'obiettivo ma segnala fin d'ora che tale agevolazione deve rispettare l'esigenza di consentire un'evoluzione il più possibile concorrenziale dei mercati finanziari italiani, scopo cui pure il complesso del provvedimento in esame sembra voler tendere . In particolare, a parere dell'Antitrust, le modalità di funzionamento del fondo di garanzia non devono indurre un'erogazione del credito che non tenga in alcun conto i differenti profili di rischio delle imprese, ponendole tutte sullo stesso piano, perché ciò indurrebbe una distorsione della concorrenza . Inoltre, non appare auspicabile che il fondo di garanzia si assuma l'intero rischio del credito perché verrebbero meno i giusti incentivi per i soggetti erogatori ad una corretta valutazione del merito di credito del prenditore e si creerebbe la possibilità di comportamenti opportunistici delle banche, le quali sarebbero indotte a fornire credito anche in situazioni di certa inesigibilità. Analogo comportamento opportunistico potrebbe essere assunto dai prenditori del credito . Quanto alle modalità di erogazione dei crediti assistiti dalla garanzia del fondo tutti i soggetti eventualmente interessati dovranno porsi in concorrenza reciproca e l'eventuale ricorso a meccanismi di offerta collettiva o a forme di coordinamento nell'offerta potranno realizzarsi solo nel rispetto delle regole di concorrenza sulla materia e in particolare del divieto di intese restrittive della concorrenza. Cristina Cappuccini

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Parere del 21 luglio 2005 Disciplina delle forme pensionistiche complementari L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, nell'ambito dei compiti ad essa assegnati dall'articolo 22 della legge 287/90, intende formulare alcune osservazioni in merito allo schema di decreto legislativo recante Disciplina delle forme pensionistiche complementari di seguito Decreto sulla previdenza integrativa . Osservazioni generali In termini generali, l'Autorità valuta positivamente le finalità di incentivo alla diffusione di forme di previdenza integrativa perseguite dallo schema di decreto legislativo in esame, in applicazione dei principi contenuti nella legge delega 243/04. Il ricorso a forme di previdenza complementare, oltre a consentire ai lavoratori di integrare il proprio reddito al sopraggiungere dell'età pensionabile, può fornire un rilevante impulso al mercato dei capitali, atteso che laddove la previdenza integrativa è ormai una realtà consolidata, i fondi pensione sono tra i principali investitori di lungo periodo. Il decreto sulla previdenza integrativa, in applicazione dei principi previsti dalla legge delega, equipara la fruibilità di strumenti di previdenza integrativa attualmente diversi, al fine di aumentare le possibilità di scelta dei lavoratori dipendenti, che potranno aderire sia a forme collettive che a forme individuali queste ultime, da categoria residuale, di interesse soprattutto per lavoratori autonomi e liberi professionisti, diventano così strumento di potenziale interesse per tutti i lavoratori. L'Autorità condivide la scelta del legislatore di equiparare i diversi strumenti di previdenza integrativa esistenti consentendo al lavoratore, ove questi decida esplicitamente di non mantenere il TFR presso il proprio datore di lavoro, di scegliere la forma di previdenza integrativa a cui conferire detto TFR articolo 8, comma 7 e prevedendo la successiva portabilità della posizione previdenziale presso altre forme pensionistiche articolo 14 . Infatti, l'aumento della gamma di opzioni disponibili per il lavoratore è potenzialmente idoneo ad incrementare il grado di concorrenzialità del mercato della previdenza integrativa, con effetti positivi su prezzo e qualità dei prodotti offerti. Tuttavia, affinché un simile assetto produca i descritti effetti positivi sulla concorrenza, a vantaggio dei lavoratori, è necessario prevedere un contesto di regole che consenta effettivamente di realizzare una sostanziale equiparazione dei diversi strumenti previdenziali, contesto sensibilmente diverso da quello attuale. Attualmente, infatti, per il susseguirsi di svariati interventi legislativi, coesistono numerose forme di previdenza integrativa fondi pensione negoziali, fondi pensione aperti ad adesione individuale o collettiva, piani individuali di tipo assicurativo - cosiddetti PIP , le quali, come ha recentemente rilevato lo stesso Presidente della Covip ancorchè accomunate dalle medesime finalità e da analoghi benefici fiscali, si differenziano sotto vari profili, sia di ordine strutturale che gestionale [cfr. Relazione del Presidente della Covip, Roma 22 giugno 2005.]. In particolare, sussiste una significativa differenza di costi tra le diverse forme di previdenza integrativa che emerge soprattutto nel confronto tra fondi pensione aperti e negoziali da un lato e piani individuali assicurativi dall'altro mentre i fondi negoziali presentano commissioni totali che in media incidono per lo 0,5% sul patrimonio di fine esercizio e in genere non superano l'1% dati 2004 , per i fondi aperti i costi complessivi annuali medi sono pari all'1,8% per un periodo di permanenza dell'iscritto di 3 anni, dell'1,4% per 10 anni e dell'1,3% per 35 anni, mentre per i PIP i costi medi annuali raggiungono l'8% in caso di permanenza per 3 anni e si riducono al 2,2% solo dopo 35 anni [cfr. Relazione del Presidente Covip, cit.]. I PIP, oltre a presentare costi medi complessivi sistematicamente maggiori, comportano costi particolarmente elevati per periodi brevi di permanenza, a causa della prassi diffusa dei cosiddetti caricamenti precontati , consistente nel caricare sul primo premio pagato i costi di collocamento della polizza. Inoltre, i PIP offerti dalle diverse imprese presentano strutture di costo molto differenziate, non essendo stati ancora interessati da interventi di standardizzazione analoghi a quelli relativi ai fondi pensione aperti e potendo prevedere contrariamente a quanto accade per i fondi pensione aperti la duplicazione delle commissioni di gestione, elemento che incrementa il costo complessivo per l'utente, tanto più quanto più è ampia la quota di portafoglio investita in OICR. Anche i recenti interventi regolamentari dell'Isvap in materia di trasparenza delle polizze vita risultano finalizzati ad aumentare la disclosure delle imprese ma non a standardizzare ed uniformare i PIP rispetto alle altre forme previdenziali. Ad esempio, nel caso dei caricamenti precontati, l'Isvap prevede a carico dell'impresa, al momento in cui il contraente esercita il diritto alla trasferibilità della posizione previdenziale e al riscatto, una sorta di storno dei caricamenti pagati in eccedenza. Ciò rende indubbiamente più concreto tale diritto, in quanto le imprese che adottano caricamenti precontati, al momento del trasferimento o del riscatto devono comunque incrementare gli importi del capitale maturato della quota parte dei costi già pagati dal contraente ma non ancora maturati, ma non riduce, e al limite può aumentare, la complessità dei PIP sia in termini assoluti che rispetto alle altre forme previdenziali. L'Isvap inoltre non è intervenuto sulla circostanza, sopra evidenziata, dei costi medi complessivi dei PIP sistematicamente superiori a quelli delle altre forme previdenziali [Peraltro, laddove il contraente non si avvalesse delle facoltà di riscatto o trasferimento, l'impresa assicurativa trarrebbe comunque benefici dall'anticipazione al primo premio di costi che potrebbero invece essere diluiti in un arco temporale molto più lungo.]. Appare dunque evidente come la possibilità di dare concreto impulso al settore della previdenza integrativa sia strettamente legata all'adozione di regole comuni tese a rendere agevole il confronto tra la varietà di offerte disponibili, intervenendo non solo per assicurare un'effettiva trasparenza nel settore ma anche e soprattutto per realizzare un'efficace semplificazione dei prodotti. Ciò in ragione della rilevanza della scelta cui è chiamato il lavoratore e della particolare complessità dei prodotti della previdenza integrativa, ben superiore a quella degli altri prodotti finanziari, ove si consideri che oltre al rischio finanziario, presente in entrambe le categorie di prodotti, il lavoratore deve poter valutare anche i rischi associati alla fase di accumulazione e a quella di erogazione dei proventi investiti, in un arco temporale estremamente lungo anche di alcuni decenni. Attesa la descritta maggiore complessità degli strumenti di previdenza integrativa e la rilevanza sociale dei medesimi, l'Autorità ritiene auspicabile che i principi generali stabiliti dallo schema di decreto legislativo in materia di confrontabilità, portabilità, condizioni contrattuali ed economiche dei prodotti previdenziali risultino più rigorosi e penetranti rispetto a quelli previsti per gli altri strumenti di investimento del risparmio. Tutto ciò va comunque tenuto presente in sede di attuazione della normativa secondaria la quale non deve essere finalizzata esclusivamente ad assicurare la disclosure, ma anche e soprattutto a permettere un radicale processo di semplificazione di prodotti e processi, in modo da ridurre al minimo il numero di variabili rilevanti per la scelta del consumatore. In altri termini, non appare sufficiente limitarsi a prevedere obblighi di informativa precontrattuale che, date le caratteristiche dei prodotti previdenziali, possono generare un flusso di informazioni eccessivamente ampio per poter consentire al lavoratore una scelta pienamente consapevole. Solo un'incisiva attività di semplificazione dei prodotti appare in grado di dare adeguato impulso al settore della previdenza integrativa, in modo peraltro più efficace rispetto a quanto possibile mediante l'aumento degli incentivi fiscali, previsto a tal fine dallo schema di decreto legislativo articoli 8, 11 e 17 . Ove necessario, il rilevante interesse pubblico potrebbe persino giustificare interventi volti a vietare le pratiche potenzialmente idonee a falsare o pregiudicare le possibilità di scelta del consumatore. In quest'ottica l'Autorità non può che valutare positivamente la decisione di concentrare in un'unica istituzione l'attività di vigilanza in riferimento a tutte le forme di previdenza integrativa previste dall'ordinamento, con l'intento di accelerare il processo di omogeneizzazione delle diverse forme, attribuendo a detta istituzione anche l'attività di regolamentazione in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali. Sulla base delle precedenti considerazioni, l'Autorità ritiene necessario che il decreto sulla previdenza integrativa sia ampliato e rafforzato, quantomeno in termini di principi generali, al fine di precostituire un contesto regolamentare idoneo a i garantire ex ante una piena comparabilità delle diverse opzioni, sia a monte mantenimento del TFR o suo conferimento ad una forma di previdenza integrativa che a valle scelta tra le diverse forme e tra i diversi prodotti disponibili ii consentire ex post una effettiva portabilità delle posizioni pensionistiche iii equiparare il trattamento delle diverse forme di previdenza integrativa anche sotto il profilo della governance iv prevedere misure particolarmente stringenti in materia di investimenti in conflitto di interessi. Osservazioni sulle disposizioni relative alla comparabilità delle offerte Per quanto riguarda la comparabilità, il lavoratore deve essere posto in condizione di poter stabilire facilmente quale, tra le diverse offerte, risulta maggiormente rispondente alle proprie esigenze previdenziali e quindi coerente con il proprio profilo rischio/rendimento. Al riguardo è sufficiente evidenziare che in un'ottica di lungo periodo, quale quella dei fondi pensione, i rendimenti attesi più elevati dovrebbero giungere da prodotti caratterizzati da un livello di rischio più elevato. In un contesto di scarsa trasparenza ed elevata complessità e differenziazione del prodotto, ceteris paribus, aumenta significativamente l'avversione al rischio del lavoratore che dunque propende per i prodotti meno rischiosi senza però essere in condizione di valutare pienamente i vantaggi associati ai diversi profili rischio/rendimento. A conferma di ciò vale quanto segnalato dalla Covip circa la scarsa mobilità degli aderenti tra i diversi comparti dello stesso fondo nel momento in cui un fondo monocomparto che offre cioè solo un profilo rischio/rendimento diventa multicomparto si osserva la tendenza degli aderenti a rimanere ancorati al profilo rischio/rendimento iniziale, circostanza che non consente agli stessi di sfruttare appieno le opportunità offerte da tali strumenti. In sostanza, al momento della scelta, il lavoratore dovrebbe sempre poter confrontare agevolmente le caratteristiche dei diversi prodotti, in particolare i costi ad essi associati. La questione è rilevante ove si consideri che, come evidenziato nel dibattito in corso sullo schema di decreto legislativo, in 30 anni - che a regime costituisce l'orizzonte temporale minimo di riferimento - anche commissioni totali non particolarmente elevate, ad esempio pari all'1%, finiscono per assorbire quasi il 20% dei versamenti totali. Nel caso di commissioni comprese tra l'1,5% e il 2%, viene assorbito un ammontare compreso tra più di 1/4 e più di 1/3 dei versamenti totali. Anche alla luce di quanto accade in paesi in cui la previdenza complementare è ormai consolidata, si ritiene che, nel perseguire l'obiettivo di tutelare adeguatamente i lavoratori, sia in sede di normativa primaria che secondaria si debbano adottare tutte le iniziative necessarie a semplificare al massimo i prodotti, ad esempio, nel caso dei PIP, vietando l'adozione di contratti con caricamenti precontati, non essendo sufficiente per i prodotti di previdenza integrativa il ricorso a misure che si limitino ad assicurare un'adeguata informativa disclosure da parte delle imprese offerenti. In generale, l'obiettivo di semplificazione dovrebbe essere perseguito richiedendo che tutte le variabili rilevanti nella scelta del lavoratore, quali costi, prestazioni, condizioni contrattuali, trattamento fiscale, siano strutturate e conseguentemente presentate in modo da garantire un'immediata comparabilità tra i prodotti offerti per tutte le forme di previdenza integrativa. Ad esempio i costi dovrebbero essere presentati per categorie omogenee quali commissioni di entrata/distribuzione, di gestione, di switch, di trasferimento, di uscita/riscatto, commissioni totali e con modalità di calcolo di immediata comprensione le condizioni relative al riscatto dovrebbero essere esplicitate in modo da poter confrontare immediatamente la convenienza di due offerte alternative, ecc In assenza di tale semplificazione si possono agevolmente produrre fenomeni cosiddetti di mis-selling, ovvero la tendenza a collocare i prodotti previdenziali più remunerativi per la rete distributiva e non quelli più adatti alle esigenze dei lavoratori, con evidenti distorsioni per l'assetto allocativo e competitivo del mercato. Osservazioni sulle disposizioni relative alla portabilità Per quanto riguarda la portabilità della posizione previdenziale, condizione necessaria allo sviluppo di un mercato concorrenziale nell'ambito della previdenza integrativa, essa deve essere garantita in modo effettivo. A tal fine, ciò che rileva non è tanto il termine minimo necessario per esercitare il diritto al trasferimento della posizione individuale, termine che il decreto sulla previdenza integrativa riduce a due anni, bensì la predisposizione di una precisa cornice regolamentare che renda l'esercizio di tale diritto realmente possibile e vantaggioso per l'utente. Al riguardo, risulta troppo generica la previsione dell'inefficacia delle clausole contrattuali che fissano costi di uscita tali da costituire ostacolo alla portabilità, non essendo chiaro chi e come dovrebbe stabilire se le voci del costo di uscita previste contrattualmente siano significativamente più elevate di quelle previste nel corso del rapporto e dunque tali da costituire ostacolo alla portabilità articolo 14, comma 6 . Sarebbe preferibile stabilire il principio secondo il quale, per tutte le ipotesi di trasferimento, i costi di uscita debbano essere rigorosamente orientati ai costi amministrativi sostenuti dagli operatori. Per garantire un reale esercizio di tale diritto il legislatore dovrebbe, oltre a realizzare le predette iniziative finalizzate alla massima semplificazione e dunque a consentire il confronto tra le diverse offerte, prevedere l'adozione, perlomeno in sede regolamentare, di adeguate procedure standard che consentano di gestire in modo semplice e rapido il complesso trasferimento delle posizioni individuali da una forma previdenziale all'altra, in particolare determinando il set informativo che le forme previdenziali sono tenute a fornire al momento del cambio. Ciò al fine di evitare costosi ritardi ed errori in una materia così complessa, che potrebbero creare ulteriore incertezza e dunque ridurre ancora di più la mobilità dei lavoratori all'interno del sistema della previdenza integrativa. In assenza di simili interventi, un'ampia differenziazione e flessibilità degli strumenti di previdenza integrativa, che di norma l'Autorità valuta con favore, invece di costituire un'importante opportunità per il lavoratore ed una condizione per lo sviluppo di un mercato concorrenziale per tali prodotti, finirebbe per pregiudicare la capacità di scelta del lavoratore, in quanto i costi di ricerca risulterebbero eccessivamente elevati rispetto ai potenziali benefici derivanti dall'acquisto di un prodotto con caratteristiche qualità/prezzo più rispondenti alle esigenze individuali. Tale situazione è tanto più probabile in Italia ove è assolutamente marginale la distribuzione attraverso intermediari plurimarca che possono agevolare il consumatore nella comparazione fra i diversi prodotti della previdenza integrativa. Si creerebbe così una situazione analoga a quella osservata nel mercato dell'assicurazione RC Auto, dove, all'indomani della liberalizzazione tariffaria, per le caratteristiche monomarca della rete distributiva i consumatori difficilmente sono riusciti a trarre vantaggi dai pur significativi differenziali di prezzo esistenti tra le varie imprese per lo stesso profilo tariffario. Le suddette iniziative in materia di portabilità appaiono tanto più necessarie ove si consideri che, stante la complessità dei prodotti di previdenza integrativa, il modo in cui vengono presentate le possibili opzioni previdenziali per il lavoratore non è affatto neutrale ai fini della scelta, per l'esistenza di quel fenomeno denominato dalla letteratura economica default effect , ovvero la tendenza dei lavoratori ad un atteggiamento sostanzialmente passivo in materia di previdenza integrativa che li induce a non uscire e non modificare il piano di previdenza integrativa a cui vengono inizialmente iscritti dal proprio datore di lavoro. Data la combinazione di modalità tacite ed esplicite per il conferimento del TFR, così come prevista dallo schema di decreto legislativo articolo 8, comma 7 , è plausibile ritenere che inizialmente si sviluppino, tramite il meccanismo del silenzio-assenso, le adesioni a fondi pensione negoziali o aperti stabiliti da accordi col datore di lavoro. Pur ammettendo che tale iniziale canalizzazione possa essere funzionale a garantire i lavoratori, che in principio potrebbero non disporre di conoscenze adeguate ad effettuare la scelta maggiormente rispondente alle proprie esigenze, è evidente che, stante il descritto default effect, ove non si realizzassero le suddette misure tese alla semplificazione ed in particolare a rendere effettivo e vantaggioso l'esercizio del diritto alla portabilità della propria posizione previdenziale, non si creerebbero le condizioni necessarie per un'effettiva mobilità dei lavoratori all'interno del sistema della previdenza complementare e dunque per lo sviluppo di un mercato competitivo. Peraltro, lo schema di decreto legislativo, con il comprensibile intento di far sviluppare la previdenza integrativa, prevede un'asimmetria nella scelta a monte tra mantenimento del TFR presso il datore di lavoro e suo conferimento presso una forma di previdenza integrativa mentre la decisione di mantenimento del TFR è reversibile in qualunque momento, quella di conferimento risulta irreversibile. In tal modo il lavoratore, una volta inserito, più o meno consapevolmente, nel meccanismo della previdenza integrativa, non potrebbe più uscirne. Vi sono dunque le condizioni per rendere particolarmente rigida la domanda di mercato per tali prodotti, circostanza che, in un contesto caratterizzato da eccessiva complessità di prodotti e processi, scarsa trasparenza e portabilità, rende più elevato il rischio di comportamenti suscettibili di censura sotto il profilo di tutela della concorrenza. Sempre in ragione dell'irreversibilità della scelta di conferimento del Tfr sarebbe auspicabile la previsione di regole miranti ad impedire modifiche unilaterali delle condizioni di contratto a svantaggio del lavoratore cosiddetto ius variandi . Osservazioni sulle disposizioni in materia di governance e di conflitti di interesse Sotto un diverso profilo l'Autorità ritiene che lo schema di decreto legislativo debba perseguire un'effettiva parificazione delle forme di previdenza integrativa anche sotto il profilo della governance dei fondi pensione aperti e negoziali e dei piani individuali di matrice assicurativa, adottando tutte le misure atte a garantire l'effettiva indipendenza ed efficacia degli organi di amministrazione e controllo nonché eliminando le disparità tuttora esistenti. Ad esempio, non sembra rispondere a tali principi la possibilità per i fondi negoziali di conferire l'incarico di responsabile della forma pensionistica anche ad uno degli amministratori della forma stessa articolo 5, comma 2 , mentre la designazione dei componenti dell'organismo di sorveglianza per i fondi pensione aperti non dovrebbe essere effettuata dai soggetti istitutori dei fondi stessi articolo 5, comma 4 , nonché dovrebbe essere previsto che tale organismo di sorveglianza riferisca anche agli aderenti oltrechè agli organi di amministrazione del fondo e alla Covip articolo 5 comma 5 . Andrebbe inoltre considerata la possibilità di prevedere analogo organismo di sorveglianza anche per le forme pensionistiche di matrice assicurativa. L'Autorità ritiene infine opportuno segnalare al legislatore la disciplina dei conflitti di interesse in materia di investimenti, disciplina che, in ragione della peculiare funzione svolta dagli strumenti di previdenza complementare dovrebbe risultare più stringente di quella prevista per gli strumenti a prevalente finalità di investimento in particolare, anche in tale ambito, non appaiono sufficienti disposizioni tese solo ad aumentare la trasparenza, ovvero a rendere noti al sottoscrittore tutti quegli elementi necessari a valutare potenziali situazioni di conflitto di interesse, ma appaiono opportune misure più stringenti, volte ad eliminare ogni possibilità di investimenti in conflitto di interesse. In tal senso, si auspica la modifica in senso più restrittivo dei limiti previsti dall'articolo 6, comma 11, lett. c , e comma 13, lett. b e c . Osservazioni sulle disposizioni relative alle misure compensative per le imprese L'articolo 10, comma 3, del decreto sulla previdenza integrativa prevede l'istituzione di un Fondo di garanzia destinato a facilitare l'accesso al credito, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese. Le modalità concrete di funzionamento del fondo dovranno essere definite con il decreto istitutivo, emanato dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze. L'Autorità condivide l'obiettivo di agevolare le imprese nella sostituzione di una forma di autofinanziamento, costituita dalla disponibilità del TFR, con altri crediti, affinché non sia sfavorita la possibilità di realizzare investimenti da parte delle imprese i cui lavoratori accetteranno di conferire il TFR alla previdenza complementare. Tuttavia, si reputa anche opportuno segnalare fin d'ora che tale agevolazione deve rispettare l'esigenza di consentire un'evoluzione il più possibile concorrenziale dei mercati finanziari italiani, scopo cui pure il complesso del provvedimento in esame sembra voler tendere. In particolare, sono due i profili che rilevano. Le modalità di funzionamento del fondo di garanzia non devono indurre un'erogazione del credito che non tenga in alcun conto i differenti profili di rischio delle imprese, ponendole tutte sullo stesso piano, perché ciò indurrebbe una distorsione della concorrenza. Verrebbe infatti a mancare per le imprese l'incentivo ad una gestione accorta, portatrice di un minor rischio di credito, dato che questa non verrebbe premiata con un costo del credito inferiore. Inoltre, non appare auspicabile che il costituendo fondo di garanzia si assuma l'intero rischio connesso all'erogazione del credito così facendo, infatti, verrebbero meno i giusti incentivi per i soggetti erogatori ad una corretta valutazione del merito di credito del prenditore e si creerebbe la possibilità di comportamenti opportunistici delle banche, le quali sarebbero indotte a fornire credito anche in situazioni di certa inesigibilità. Analogo comportamento opportunistico potrebbe essere assunto dai prenditori del credito se il fondo di garanzia assumesse interamente, e senza un corrispettivo commisurato al rischio del prenditore, la garanzia del credito. Il secondo profilo sollevato dal decreto sulla previdenza integrativa riguarda le modalità di erogazione dei crediti assistiti dalla garanzia del fondo. Per la fornitura di tali servizi di finanziamento, tutti i soggetti eventualmente interessati dovranno porsi in concorrenza reciproca e l'eventuale ricorso a meccanismi di offerta collettiva o a forme di coordinamento nell'offerta potranno realizzarsi solo nel rispetto delle regole di concorrenza sulla materia e in particolare del divieto di intese restrittive della concorrenza. Nel complesso, l'istituzione del fondo di garanzia, nella sua concreta attuazione, dovrà tendenzialmente essere volta a soddisfare la domanda di credito delle imprese che, avendo conferito il TFR dei lavoratori alla previdenza complementare, abbiano difficoltà a reperire forme di finanziamento alternative, anche a condizioni parametrate ai propri coefficienti di rischio, a causa di fenomeni, non infrequenti, di razionamento del credito. Ciò, tuttavia, dovrà realizzarsi tenendo conto delle osservazioni appena svolte al fine di non introdurre distorsioni non indispensabili della concorrenza e degli incentivi alla migliore efficienza allocativa, che andrebbero ad incidere negativamente in un mercato, quello degli impieghi, che riveste un ruolo particolarmente delicato nel sostegno allo sviluppo dell'industria nazionale. Conclusioni In conclusione, l'Autorità, nel valutare positivamente l'impulso allo sviluppo della previdenza integrativa perseguito dallo schema di decreto legislativo in oggetto, nonché condividendo l'obiettivo di equiparare le diverse forme di previdenza integrativa, ritiene che affinché si sviluppino adeguate condizioni di concorrenza in tale mercato, a vantaggio dei lavoratori, sia necessaria la predisposizione di un contesto di regole stringenti tese non solo ad assicurare un'effettiva trasparenza ma anche e soprattutto a realizzare un'efficace semplificazione dei prodotti. Solo in tale modo appare possibile rendere effettiva la confrontabilità dei prodotti e concreto il diritto alla portabilità delle posizioni previdenziali, requisiti indispensabili per l'affermazione della previdenza complementare e per lo sviluppo di corrette dinamiche concorrenziali a vantaggio dei lavoratori. In quest'ottica si auspicano altresì interventi correttivi sotto il profilo della governance e degli investimenti in conflitto di interesse, nonché in merito alle previste misure compensative per le imprese.