Con la sentenza qui annotata, il Tribunale di Bari si è pronunciato sulla responsabilità dei disciolti organi di amministrazione e controllo di una banca sottoposta alla procedura di amministrazione straordinaria. Varie le tematiche affrontate: dalla definizione e verifica degli assetti organizzativi, ai controlli inadeguati, alle irregolarità gestorie, alla negligente attività di revisione.
Nell’attività bancaria l’adeguatezza degli assetti organizzativi assume particolare rilievo perché l’efficiente esercizio dell’impresa salvaguarda il patrimonio della stessa e, al contempo, il risparmio, oggetto di tutela costituzionale. In ambito bancario, il dovere di agire informati degli amministratori non esecutivi è più stringente; tale maggiore rigore discende dalla maggiore diligenza richiesta in relazione alle specifiche competenze del settore come previsto dall’ articolo 26 TUB . Cenni sulla questione dibattuta La complessa vicenda affrontata dal Tribunale di Bari s ez. spec. impresa, 23 gennaio 2026 n. 538 può essere sintetizzata nei seguenti termini. La Banca d’Italia aveva disposto lo scioglimento degli organi di amministrazione e controllo di una importante banca fondata nel 1960 e la sottoposizione della stessa alla procedura di amministrazione straordinaria in ragione delle perdite patrimoniali. In precedenza, erano stati svolti accertamenti ispettivi dai quali erano emerse carenze nell’organizzazione e nei controlli interni sul credito. Segnatamente, l’emersione delle perdite veniva ritenuta imputabile a regole e prassi di concessione e gestione dei fidi imprudenti nonché a gravi carenze nel monitoraggio, nella classificazione e nel recupero dei crediti; l’assetto dei controlli non era riuscito ad intercettare le violazioni delle regole di vigilanza e neppure a correggere i comportamenti devianti quando riscontrati, con riferimento soprattutto al credito e al settore contabile. Sulla base delle risultanze acquisite, la Banca d’Italia aveva pertanto autorizzato l’esercizio dell’ azione sociale di responsabilità contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonché contro l’incaricato della revisione legale dei conti. La responsabilità degli amministratori Dopo aver risolto alcune questioni di rito, il Tribunale ricorda che la responsabilità degli amministratori discende dal mancato impiego di diligenza, rapportata alle dimensioni ed all’attività dell’impresa, nonché alle specifiche competenze, nella gestione della società. Con la precisazione che il merito delle operazioni compiute e lo stesso insuccesso dell’iniziativa imprenditoriale non è sindacabile ( business judgement rule ), salvo che non ricorra una palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa o evidente violazione di legge ( Cass. n. 22005/2025 ; Cass. 8069/2024 ). Gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati, rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest’ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze ( Cass. nn. 15054/2024 ; 17441/2016 ). Con specifico riferimento all’attività bancaria , la Suprema Corte insegna che il dovere di agire informati degli amministratori non esecutivi è più stringente anche in ragione degli interessi protetti dall' articolo 47 Cost. ( Cass. nn. 2620/2021 ; 33788/2023 ; Cass n. 37440/2022). Il maggior rigore, puntualizza il Tribunale, discende, quindi, non già da norme eccezionali rispetto al diritto comune, dettate per la governance bancaria, bensì dalla maggiore diligenza richiesta in relazione alle specifiche competenze del settore come richiesto dall’articolo 26 TUB. Dopo aver ricordato la figura dell’amministratore di fatto ( Cass. n. 21730/2020 ; Cass. n. 7864/2024 ) il Giudice richiama anche l’ articolo 2396 c.c. in riferimento alla posizione del direttore generale che risponde al pari di un amministratore esecutivo ( Cass. n. 12108/2020 ). Il Tribunale ha passato infine in rassegna le varie operazioni dedotte in lite, oggetto di approfondita CTU, registrando profili di responsabilità dei rispettivi amministratori coinvolti. La responsabilità dei sindaci Prosegue il Tribunale l’illustrazione della cornice normativa e giurisprudenziale della responsabilità degli organi sociali ricordando che quella dei sindaci per omessa vigilanza sull’operato degli amministratori resta ancorata alla previsione dell’ articolo 2403 c.c. , che ne enuncia i doveri di vigilanza anche sulla corretta amministrazione e l’adeguatezza degli assetti. Segnatamente, il dovere di vigilanza, quanto all’ambito di operatività della prima ipotesi dell’ articolo 2403 c.c. , attiene al controllo interno di legalità in relazione all’attività degli organi sociali e legittima i sindaci all’impugnazione delle delibere assembleari, ove assunte in violazione della legge, dell’atto costitutivo o dello statuto, ferma restando l’insindacabilità della scelta gestoria, ove non irragionevole. In ordine alla seconda previsione, la corretta amministrazione deve ritenersi valutabile in relazione agli interessi della società e dei soci alla conservazione del patrimonio. Il controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile non può che articolarsi in verifica preventiva e controllo successivo , da esplicarsi mediante ispezione e richiesta di informazioni sull’andamento delle operazioni sociali o su affari determinati, a prescindere dai flussi informativi degli amministratori, nonché in verifica preventiva dell’organizzazione finalizzata alla prevenzione ed al monitoraggio dei rischi ( Cass. n. 24004/2025 ; n. 27789/2024 ; Cass. n. 3922/2024 ; Cass. n. 2350/2024 ; Cass. n. 24170/2022 ; Cass. n. 24045/2021 ; Cass. 28357/2020 ; Cass. n. 18770/2019 ; Cass. n. 16314/2017 ). Il dovere di vigilanza dei sindaci ha ad oggetto pure la verifica dell’ adeguatezza degli assetti organizzativi della banca ( Cass. Sezioni Unite n. 20934/2009 ; Cass. 37440/2022 ). Nel ritenere nella specie responsabili i sindaci, viene applicato dal Tribunale il novellato articolo 2407 c.c. in punto di determinazione di un tetto massimo nella liquidazione del danno risarcibile. Gli assetti organizzativi nell’attività bancaria Avverte, altresì, il Tribunale di Bari che l’adeguatezza degli assetti organizzativi assume particolare rilievo nell’attività bancaria perché l’efficiente esercizio dell’impresa salvaguarda il suo patrimonio e al tempo stesso il risparmio , oggetto di tutela costituzionale. La vigilanza periodica della Banca d’Italia viene svolta in relazione a molteplici profili incidenti sul buon andamento dell’attività gestoria, sia di carattere economico, quali i livelli di patrimonializzazione e di redditività, sia di carattere tecnico, quali le competenze specifiche dei componenti degli organi amministrativi e la responsabile partecipazione di tutti i componenti ai processi decisionali. Le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme sono affidate a responsabili alle dipendenze dell’organo con funzioni gestorie o di supervisione strategica, i quali devono informare tempestivamente gli organi aziendali di violazioni o rilevanti carenze accertate. Nel sistema dei controlli assume altresì particolare rilievo la funzione Internal Audit , ossia di revisione interna, con finalità di controllo di ulteriore livello delle funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme. Se, dunque, all’Organo con funzione di supervisione strategica ed a quello con funzioni gestorie compete la definizione degli indicati assetti organizzativi, l’Organo con funzioni di controllo deve verificare l’adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli. La responsabilità del revisore Segnala, infine, il Tribunale di Bari che la verifica dei conti annuali e consolidati della società, attività che connota la revisione legale , si articola nell’accertamento della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e nella successiva formulazione di giudizio sul bilancio di esercizio e consolidato , basato sulla verifica della corrispondenza dei bilanci alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e sul riscontro di conformità dei bilanci alla relativa disciplina. La diligente attività di revisione richiede, in primo luogo, l’ indipendenza ed obiettività del revisore, delineate nell’ articolo 10 d.lgs. n. 39/2010 . Nella specie, viene accertata una negligente revisione, con conseguente riconoscimento del danno corrispondente all’esborso per i compensi erogati alla società di revisione. Sul tema, cfr. Mirone, La responsabilità degli amministratori nelle società bancarie , in Banca borsa, tit. cred., 2025, 397; Sodano, Crac etruria: note sparse sulla responsabilità degli amministratori non esecutivi di banca a margine di un recente arresto della corte di cassazione, in Cass. penale , 2025, 1642.