Nel regime post riforma del 2012, la nomina dell’amministratore non può più desumersi dal solo comportamento concludente dei condomini, in quanto l’articolo 1129, comma 14, c.c. richiede, a pena di nullità, la specificazione analitica del compenso all’atto dell’accettazione.
Alcuni partecipanti di un condominio avevano impugnato la delibera assembleare con cui era stata confermata la gestione dell’amministratore in carica, deducendo il difetto originario di nomina e la falsità del verbale dell’assemblea da cui risultava la sua designazione. I giudici di merito avevano respinto le domande, valorizzando sia la delibera sia una protratta prassi condominiale che aveva riconosciuto di fatto l’amministratore . In Cassazione i ricorrenti articolano due motivi: il primo attacca il riconoscimento della qualifica di amministratore per comportamento concludente ; il secondo denuncia plurimi vizi della delibera di nomina (convocazione, millesimi, orari, tabelle, incarico di redazione). La Suprema Corte dichiara inammissibile il motivo sui vizi della delibera, poiché non viene adeguatamente censurata la ratio di inammissibilità per difetto di specificità ex articolo 342 c.p.c. Tuttavia, sul profilo della nomina per facta concludentia , corregge la motivazione di merito: dopo la riforma del condominio, l’ articolo 1129, comma 14, c.c. impone, a pena di nullità, che all’atto di accettazione o rinnovo l’amministratore specifichi analiticamente il proprio compenso . Tale requisito formale è incompatibile con una nomina desumibile dal solo comportamento concludente dei condomini e, pertanto, la motivazione della sentenza deve essere corretta in tal senso.
Presidente Scarpa - Relatore Caponi Fatti di causa Nel 2017 F. D. e T. T. convenivano il Condominio ( omissis ) e S. L. davanti al Tribunale di Pisa, chiedendo l’accertamento del difetto di nomina di quest’ultimo quale amministratore del condominio e l’annullamento della delibera assembleare del 20 marzo 2017, con la quale il L. era stato confermato nell’incarico. Gli attori deducevano che il verbale dell’assemblea del 27 luglio 2015, dal quale risultava la nomina del L., fosse un falso, e che nella medesima data si fosse tenuta una diversa assemblea, regolarmente convocata dall’amministratore uscente, la quale aveva nominato altro soggetto quale nuovo amministratore. Il Tribunale rigettava le domande. La Corte di appello di Firenze, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato il gravame. Dopo aver accertato che l'azione ex articolo 1137 c.c. è tempestiva e che il L. è carente di legittimazione passiva (che spetta al Condominio), la Corte ha ritenuto irrilevante la querela di falso sul verbale 27.7.2015, poiché il L. è stato comunque investito della qualifica con la delibera 20.3.2017, preceduta da una condotta dei condomini, distesasi in un arco di tempo pluriennale, che lo hanno considerato come amministratore. Ritiene inoltre che l'eventuale nullità della delibera del 2015 non si propaga all’unica delibera impugnata. Sul secondo motivo d'appello (vizi formali del verbale 20.3.2017: millesimi, orari, tabelle ex articolo 69 disp. att.), la Corte accerta che esso è inammissibile per difetto di specificità ex articolo 342 c.p.c. (le censure in appello eccedono il petitum originario, circoscritto alla sola mancata indicazione dei millesimi) e comunque infondato nel merito, avendo il Tribunale accertato il sostanziale rispetto dei requisiti di validità del verbale. Ricorrono per cassazione F. D. e T. T. con due motivi, illustrati da memoria. Resiste il Condominio (OMISSIS) con controricorso. Resiste S. L. con controricorso e «note scritte conclusionali» in prossimità dell’udienza. Ragioni della decisione 1. – È da anteporre l’esame del secondo motivo, poiché tratta specificamente i profili di illegittimità attribuiti alla delibera del 2017, che è la sola ad essere oggetto di impugnazione in questo processo. 2. - Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano violazione e falsa applicazione degli articolo 1130 c.c. e 69 disp. att. c.c. Si censura la delibera del 20 marzo 2017 sotto cinque profili: (a) violazione dell’articolo 1130 n. 10 c.c. per mancata convocazione dell’assemblea entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio; (b) omessa indicazione nel verbale dei valori millesimali dei condomini presenti, con impossibilità di verificare il raggiungimento delle maggioranze di cui all’articolo 1136 co. 2 c.c.; (c) omessa indicazione nel verbale degli orari di inizio, allontanamento e chiusura dell’assemblea; (d) violazione dell’articolo 69 disp. att. c.c. per approvazione delle tabelle millesimali a maggioranza anziché all’unanimità; (e) redazione delle tabelle da parte del L. senza preventivo incarico assembleare. Il secondo motivo è inammissibile. La sentenza in epigrafe ha dichiarato inammissibile il corrispondente motivo di appello per difetto di specificità ai sensi dell’ articolo 342 c.p.c. , avendo ritenuto che le censure formulate in appello eccedessero il petitum originario, circoscritto alla sola mancata indicazione analitica dei nomi dei partecipanti e dei valori millesimali nel verbale dell’assemblea del 20 marzo 2017 (p. 11). Ha poi aggiunto di condividere nel merito la statuizione di primo grado. Il ricorso per cassazione non censura specificamente la prima e autonoma ratio decidendi, limitandosi a riproporre nel merito le doglianze concernenti i vizi della delibera. Per consolidata giurisprudenza di questa Corte (Cass. SU 7931/2013 e altre), ove la sentenza impugnata sia sorretta da una pluralità di rationes decidendi, ciascuna idonea a giustificarla autonomamente, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte, sicché l’omessa impugnazione di una rende inammissibile il ricorso per sopravvenuto difetto di interesse. 2. – Con il primo motivo i ricorrenti denunciano omesso esame di un fatto decisivo discusso tra le parti in relazione all’articolo 360 co. 1 n. 5 c.p.c., motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile, carenza di motivazione, violazione degli articolo 115, 225 co. 2 e 295 c.p.c. Il motivo investe la sentenza in epigrafe sotto plurimi profili, tutti convergenti nel contestare il riconoscimento della qualifica di amministratore in capo al L. mediante il comportamento concludente dei condomini: l’omesso esame del verbale dell’assemblea del 27 luglio 2015 con nomina di diverso amministratore, in asserita violazione dell’ articolo 115 c.p.c. ; la mancata autorizzazione della querela di falso e la mancata sospensione del giudizio ex articolo 225 co. 2 e 295 c.p.c.; la contraddittorietà della motivazione. Il primo motivo è rigettato. L’inammissibilità del secondo motivo di ricorso, accertata nel paragrafo precedente, consolida la validità della conferma del L. quale amministratore, deliberata dall’assemblea del 20 marzo 2017, atto di nomina autonomo, idoneo a fondare la legittimazione dell’amministratore indipendentemente dalla validità o invalidità della precedente investitura. Sul punto, la Corte territoriale ha argomentato che l’eventuale nullità della delibera del 27.7.2015 non comporterebbe alcuna nullità derivata della delibera del 20.3.2017 attualmente impugnata perché tutti indistintamente i condomini del hanno consentito – dal 2015 al 2017 – al geom. L. di convocare in qualità di amministratore condominiale ulteriori assemblee, in cui si è deliberato su più punti. Tale ratio, fondata sull’accertamento della conferma formale dell’incarico, regge ad ogni censura articolata nel primo motivo di ricorso, il quale si concentra essenzialmente sulla questione della nomina originaria del 2015, senza investire specificamente la validità della conferma deliberata il 20 marzo 2017. Merita peraltro una puntualizzazione il passaggio nel quale la Corte territoriale ha ritenuto il L. investito della qualifica di amministratore per comportamento concludente dei condomini, richiamando il principio enunciato da Cass. n. 2242 del 2016 secondo cui la nomina dell’amministratore di condominio, soggetta all’ articolo 1392 c.c. , può risultare dal comportamento concludente dei condomini che lo abbiano considerato tale. Tale precedente non è pertinente, poiché si riferisce a una fattispecie anteriore all’entrata in vigore della l. n. 220 del 2012 . Nel regime introdotto dalla riforma, (per tacere d’altro) l’articolo 1129 co. 14 c.c. prescrive che l’amministratore, all’atto dell’accettazione della nomina e del suo rinnovo, specifichi analiticamente l’importo dovuto a titolo di compenso, a pena di nullità della nomina stessa. Il requisito di forma prescritto a pena di nullità non è compatibile con una nomina per facta concludentia, la quale, prescindendo per definizione da una dichiarazione espressa, non consente la specificazione del compenso richiesta dalla norma. La motivazione della sentenza in epigrafe va dunque corretta nel senso che l’investitura del L. nella qualifica di amministratore non poteva essere riconosciuta sulla base del solo comportamento concludente dei condomini. Nondimeno, la decisione di rigetto dell’appello è corretta nel risultato, potendosi essa fondare sulla autonoma e assorbente ratio decidendi richiamata nel precedente capoverso. Quanto alle censure relative alla mancata autorizzazione della querela di falso e alla mancata sospensione del giudizio ex articolo 225 co. 2 e 295 c.p.c., esse sono infondate. La Corte territoriale ha escluso la pregiudizialità tra il giudizio sulla querela di falso e la presente controversia, avendo correttamente ritenuto irrilevante ai fini della decisione l’accertamento della falsità del verbale del 27 luglio 2015, alla luce della conferma formale del 20 marzo 2017. Si aggiunga che il Tribunale di Pisa, con la sentenza n. 282 del 2025, ha rigettato la querela di falso proposta in via principale, accertando, a seguito di consulenza tecnica grafologica, la riconducibilità delle sottoscrizioni ai soggetti indicati nel verbale e qualificando le discrasie rilevate dai querelanti come meri errori materiali (la sentenza è stata prodotta dalla difesa del L., in prossimità dell’adunanza camerale). 3. – Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo, unitariamente in favore delle due parti controricorrenti per la comunanza della posizione difensiva (con considerazione dell’aumento per difesa plurima). Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’articolo 13 co. 1-quater d.p.r. n. 115 del 2002, se dovuto. P.Q.M. La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alle parti controricorrenti le spese del presente giudizio, liquidate unitariamente in € 3.500 per compensi e € 200 per esborsi, oltre alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge. Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.