Il d.lgs. 9 febbraio 2026, n. 28, pubblicato in G.U. n. 53 del 5 marzo 2026 ed entrato in vigore il giorno successivo, adegua il Testo Unico della Finanza (d.lgs. n. 58/1998) a cinque regolamenti europei e recepisce due direttive dell’Unione, in attuazione delle leggi di delegazione europea 2022-2023 (l. n. 15/2024) e 2024 (l. n. 91/2025).
L’intervento si inscrive nel processo di riforma del diritto europeo dei mercati dei capitali, ed interessa molteplici profili: le infrastrutture di post-trading, la finanza sostenibile, la trasparenza di mercato e l’accesso centralizzato all’informazione finanziaria. I principali atti di riferimento sono il Regolamento (UE) 2023/2845 (CSDR), il Regolamento (UE) 2024/2987 (EMIR), il Regolamento (UE) 2024/791 e la Direttiva (UE) 2024/790 (MiFIR/MiFID II), il Regolamento (UE) 2023/2631 (obbligazioni verdi europee) e la Direttiva (UE) 2023/2864 (ESAP). Depositari centrali e controparti centrali (articolo 1-2) L’ articolo 1 allinea il TUF al Regolamento (UE) 2023/2845, che ha novellato la disciplina UE dei depositari centrali di titoli (CSDR). Il decreto ridefinisce le competenze di Consob e Banca d’Italia nei collegi di vigilanza, riscrive l’articolo 90-ter del TUF distinguendo analiticamente gli scenari di accesso tra sedi di negoziazione, CSD e CCP, e aggiorna la disciplina sanzionatoria sulle partecipazioni qualificate nei CSD. L’articolo 2 recepisce il Regolamento (UE) 2024/2987 sulle controparti centrali, rafforzando la governance dei collegi di vigilanza sulle CCP — ora copresieduti dalla Banca d’Italia e da un membro indipendente — e ampliando le competenze della Consob in materia di compensazione dei derivati e di riduzione del rischio post-negoziazione. Mercati degli strumenti finanziari (articolo 3) L ’articolo 3 costituisce il fulcro del decreto: recepisce la Direttiva (UE) 2024/790 e adegua il TUF al Regolamento (UE) 2024/791 (MiFIR riformata), nell’ambito della strategia per la Capital Markets Union. Le principali novità riguardano la ridefinizione delle nozioni di sistema multilaterale e di internalizzatore sistematico, l’introduzione di obblighi di trasparenza sulle sospensioni di negoziazione, l’ampliamento delle esenzioni pre-negoziazione, l’istituzione della figura del designated reporter e l’aggiornamento della disciplina dei derivati su merci e delle quote di emissione. Il decreto interviene inoltre sul regime autorizzatorio di APA e ARM e abroga l’articolo 63 del TUF, ormai superato dalla normativa europea. Obbligazioni verdi europee (articolo 4 ) Il decreto traduce nell’ordinamento italiano il Regolamento (UE) 2023/2631 sullo standard europeo per le obbligazioni verdi (EuGBS). L’intervento opera su tre livelli: definitorio, con l’introduzione nel TUF delle nozioni di EuGB e di obbligazione ecosostenibile mediante rinvio al regolamento europeo; istituzionale, con la designazione della Consob quale autorità competente e la previsione di meccanismi di coordinamento con Banca d’Italia, IVASS e COVIP; sanzionatorio, con l’introduzione dell’articolo 191-quater del TUF, che prevede sanzioni pecuniarie graduate in ragione della natura del soggetto responsabile. ESAP e country-by-country reporting (articolo 5-6) L’ articolo 5 recepisce la Direttiva (UE) 2023/2864, imponendo agli emittenti quotati la trasmissione delle informazioni regolamentate all’organismo di raccolta ai fini del punto di accesso unico europeo (ESAP), istituito dal Regolamento (UE) 2023/2859 e gestito dall’ESMA. Le informazioni devono essere corredate di metadati specifici (LEI, settore industriale, natura obbligatoria o volontaria della trasmissione). L’applicazione è differita al 10 luglio 2026. L’ articolo 6 introduce disposizioni correttive al D.Lgs. 128/2024 in materia di country-by-country reporting pubblico, precisando il contenuto della relazione di revisione e abrogando una disposizione transitoria ormai superata. Valutazione d’insieme Il decreto costituisce un intervento organico e tecnicamente complesso, coerente con gli obiettivi della Capital Markets Union. L’istituzione dell’ESAP e lo standard EuGB rappresentano riforme strutturali di particolare portata, destinate a ridurre le asimmetrie informative tra investitori nazionali e transfrontalieri e a contrastare i fenomeni di greenwashing. L’efficacia del provvedimento dipenderà dalla capacità delle autorità di vigilanza — Consob, Banca d’Italia, IVASS e COVIP — di tradurre il nuovo quadro normativo in pratiche di supervisione coordinate, in un sistema di governance multilivello nel quale il ruolo dell’ESMA è destinato a crescere.