La liquidazione controllata, ai sensi dell’articolo 66, CCII, può essere aperta anche nei confronti del coniuge convivente, socio accomandante sovraindebitato, in estensione alla liquidazione controllata della s.a.s. e del coniuge, socio accomandatario, qualora l’origine del sovraindebitamento sia comune.
La vicenda Una domanda di ammissione alla liquidazione controllata è stata presentata al Tribunale di Rimini, sia da una s.a.s., in persona del suo socio illimitatamente responsabile e legale rappresentante protempore, ai sensi dell’ articolo 268, CCII , sia dal socio limitatamente responsabile, coniuge convivente del primo, ai sensi dell’ articolo 66, CCII . Il Tribunale di Rimini, valutata l’origine comune del sovraindebitamento ha dichiarato aperta la procedura di liquidazione controllata del patrimonio della s.a.s. nonché del socio illimitatamente responsabile e del socio limitatamente responsabile. I presupposti per l’apertura della liquidazione controllata in capo alla s.a.s. Preliminarmente, il Tribunale, oltre a valutare la sussistenza della propria competenza con riguardo sia alla s.a.s. ( articolo 268, comma 1, articolo 27, comma 2, e c. 3, lett. c., CCII ) sia ai soci ( articolo 256 e 270, CCII ), ha accertato la sussistenza dei presupposti per l’assoggettabilità alla liquidazione controllata della società ossia: (i) l’assenza di domande per l’accesso a strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza di cui al Titolo IV ( articolo 270, c. 1, CCII ), (ii) la non assoggettabilità alla liquidazione giudiziale ( articolo 2, c. 1, lett. c, CCII ); (iii) lo stato di sovraindebitamento (di cui all’ articolo 2, c. 1, lett. c, CCII ) e (iv) la qualifica della società quale “impresa minore” ex articolo 2, lett. d, CCII e dunque soggetta alle procedure di crisi da sovraindebitamento. I presupposti per l’estensione della liquidazione controllata al socio accomandatario illimitatamente responsabile L’estensione in parola è stata applicata dal Tribunale mediante il richiamo, de plano , dell’articolo 270, CCII che, in tema di liquidazione controllata, prevede che la sentenza produce i suoi effetti anche nei confronti dei soci illimitatamente responsabili. L’estensione della liquidazione controllata al socio accomandante limitatamente responsabile Il Tribunale ha giustificato tale estensione mediante l’applicazione dell’ articolo 66, comma 1, CCII , aggiornato, da ultimo, dal d.lgs. 13 settembre 2024 n. 136 , sul presupposto che, nel caso in esame, i ricorrenti persone fisiche, sono conviventi e il sovraindebitamento è di origine comune rispetto a quello della s.a.s. In proposito, è bene ricordare che il richiamato articolo 66 è, in sostanza, la riproposizione dell’articolo 7- bis della l. 27 gennaio 2012, n. 3 (Disposizioni in materia di usura e di estorsione, nonché di composizione delle crisi da sovraindebitamento) la quale, in una prospettiva preventiva, ha introdotto, a suo tempo, una nuova tipologia di concordato con i creditori, al fine di comporre le crisi di liquidità dei debitori, ai quali non si applicavano le ordinarie procedure concorsuali. L’istituto della composizione delle crisi da sovraindebitamento è nato, quindi, per far fronte ad una situazione di perdurante squilibrio economico fra le obbligazioni assunte e il patrimonio prontamente liquidabile per farvi fronte, il che determina la definitiva incapacità del debitore di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni. Gli orientamenti della giurisprudenza La prospettiva preventiva che, come si è detto, ha spinto il legislatore ad introdurre le disposizioni in materia di composizione delle crisi da sovraindebitamento, persiste tuttora, giustificando l’estensione della liquidazione controllata della s.a.s. al socio accomandante, limitatamente responsabile. Del resto, segnali in tal senso non sono mancati nella giurisprudenza precedente alla pronuncia in esame, a cominciare da Trib. Verona, 05/10/2022 , secondo cui in tema di procedure famigliari, nel caso in cui i famigliari ricorrenti presentino un unico ricorso ai sensi dell' articolo 66, CCII , dovranno essere aperte due distinte procedure di liquidazione per ciascun patrimonio personale e dovranno altresì essere tenute distinte le masse attive e passive di pertinenza di ciascun ricorrente in quanto l’attivo ricavato dalla liquidazione di ciascun patrimonio dovrà essere destinato alla soddisfazione, nel rispetto dei principi della concorsualità e dell’ordine delle prelazioni, dei creditori di esclusiva pertinenza del singolo ricorrente e di quelli comuni all’altro ricorrente, senza possibilità di destinare quanto ricavato dalla liquidazione del patrimonio di un ricorrente alla soddisfazione dei creditori personali dell'altro, Trib. Verona, 6/10/2022, n. 4188, in Quotidiano Giuridico, 2023, secondo cui le disposizioni in tema di procedure familiari sono applicabili anche alla liquidazione controllata, in quanto l’ articolo 66, CCII costituisce previsione di carattere generale, e poi ancora Trib. Forlì, 20/10/2022 , Trib. Arezzo, 8/5/2024 , Trib. Pescara, 23/7/2024, n. 53, in Il caso.it , 2024, Trib. Terni, 2/12/2024, n. 38 . Come pure non sono mancati i distinguo e le precisazioni, come nel caso di Trib. Bari, 8/10/2023 , secondo cui la procedura familiare ex articolo 66, CCII è invocabile solo quando i familiari propongono una medesima procedura di sovraindebitamento, non potendo tale disciplina trovare applicazione quando alcuni membri del nucleo familiare propongono una delle procedure di sovraindebitamento (nella specie, progetto di ristrutturazione ex articolo 67 ss). ed altri membri richiedono la richiesta di accesso all’esdebitazione dell’incapiente ex articolo 283, CCII . In tal casi, si è sostenuto, la richiesta di accesso all’esdebitazione dell’incapiente ex articolo 283, CCII presentata dal alcuni membri della famiglia deve essere trattata separatamente, con formazione di separato fascicolo telematico da parte della Cancelleria ed inserimento nel relativo fascicolo da parte dei professionisti che li assistono della documentazione relativa solo a tali soggetti interessati. In ogni caso, anche se in tema di esdebitazione del sovraindebitato incapiente ex articolo 283, CCII , lo stesso Tribunale di Rimini, prima della pronuncia in commento, con sentenza 24/7/2025, in OneLegale.it , 2025, si era già espresso nel senso di consentire la trattazione unitaria della domanda di esdebitazione proveniente da dei coniugi sovraindebitati, nonostante l’esdebitazione non sia prevista tra le procedure di cui all’ articolo 65, CCII , e ha applicato gli stessi principi con riguardo ai soci di una s,n,c. ritenendo sussistenti i presupposti per l’apertura della procedura di liquidazione controllata in capo alla società e, in estensione, ai sensi del combinato disposto di cui agli articolo 270 e articolo 256, CCII , anche dei suoi soci illimitatamente responsabili (Trib. Rimini, 30/10/2025, in bdp.giustizia.it ). Del resto, l’orientamento in materia del Tribunale di Rimini, trovava già conforto in alcune pronunce precedenti del Tribunale di Bologna ( Trib. Bologna, 19/11/2024 e Trib. Bologna, 21/10/2025, in bdp.giustizia.it ). Conclusioni La pronuncia in commento, è un’ulteriore conferma dell’utilizzo, per ragioni di economia processuale e contenimento delle spese, dell’orientamento giurisprudenziale di estendere anche al socio accomandante, attraverso l’ articolo 66, comma 1, CCII , la procedura di liquidazione controllata richiesta dalla s.a.s., mantenendo distinte le masse passive e attive dei singoli soggetti, precisato che il liquidatore dovrà compiere le incombenze di cui agli articolo 272 e ss,CCII (tra cui, la redazione dell’elenco creditori, inventario dei beni, rendiconti e riparti) in modo distinto per ciascun ricorrente, con l’obbligo di specificare, per quanto riguarda i crediti comuni, che i creditori dovranno presentare domanda di insinuazione in relazione a ciascun creditore.
Presidente/Relatore Corvetta Svolgimento del processo - Motivi della decisione ritenuto che sussista la competenza del Tribunale di Rimini in base all' articolo 27, comma 2, CCII, quale Tribunale nel cui circondario la SAS ha la propria sede legale risultante dal Registro Imprese e, dunque, il centro degli interessi principali ai sensi del combinato disposto degli articolo 268, comma 1, e 27, comma 2 e comma 3, lett. c), CCII; quanto ai soci, la competenza territoriale si determina automaticamente in estensione ex articolo 256 e 270 CCII; rilevato che non risultano depositate domande di accesso alle procedure di cui al titolo IV; rilevato che la SAS è debitrice non assoggettabile a liquidazione giudiziale, in stato di sovraindebitamento ex articolo 2, comma 1, lett. c), CCII, dunque soggetta alla disciplina delle procedure di crisi da sovraindebitamento e, in particolare, in possesso dei requisiti soggettivi e oggettivi per l'accesso alla procedura di liquidazione controllata ex articolo 268 CCII; innanzitutto, essa è qualificabile come impresa minore ex articolo 2, comma 1, lett. d), CCII, dunque legittimata ad accedere ad una delle procedure per l'appunto minori disciplinate dal CCII, posto che, come si evince dalle situazioni patrimoniali e alle dichiarazioni dei redditi relative agli ultimi tre esercizi antecedenti il deposito del presente ricorso, essa è priva di qualsivoglia patrimonio, non ha pendenti rapporti bancari, non opera dal 01.12.2022 e ha accumulato debiti sostanzialmente nei soli confronti dell'erario e di alcuni dei fornitori; inoltre, la SAS non ha mai presentato domande di accesso alle procedure di cui al titolo IV del CCII; detta società si trova, poi, in uno stato di sovraindebitamento che è già vera e propria insolvenza ai sensi dell' articolo 2, comma 1, lett. b), CCII, non essendo palesemente più in grado di soddisfare le proprie obbligazioni; la debitoria complessiva della Società (per la cui indicazione analitica si rimanda allo schema rappresentato a pagg. 10-11 del ricorso introduttivo) ammonta a circa Euro 164.431,03, a fronte di alcun patrimonio utilmente liquidabile, non avendo la società la titolarità di beni immobili o mobili registrati ed essendo stati i cespiti della società dismessi per inutilizzabilità o ceduti in compensazione (doc. 28); ritenuti, quindi, sussistenti i presupposti affinché il Tribunale dichiari l'apertura della procedura di liquidazione controllata in capo alla SAS e in estensione, ai sensi del combinato disposto di cui agli articolo 270 e 256 CCII, anche del suo socio illimitatamente responsabile (omissis) per la sua intera posizione debitoria (in tal senso vedasi Trib. Modena 12-8-2024; Trib. Pescara 23-7-2024; Trib. Bologna 20-5-2024; Trib. Pesaro 30-4-2024); considerato, infatti, che - per effetto della partecipazione nella SAS, oltre che di altri debiti personali, medio tempore maturati - lo (omissis) si trova in uno stato di vera e propria insolvenza ai sensi dell' articolo 2, comma 1, lett. b), CCII, non essendo più in grado di soddisfare le proprie obbligazioni; la sua debitoria complessiva (per la cui indicazione analitica si rimanda allo schema rappresentato a pagg. 12-13 del ricorso introduttivo) ammonta a circa Euro 435.000,00, a fronte di un patrimonio utilmente liquidabile costituito: dalla titolarità della quota di 1/32 di n. 4 appezzamenti di terreno siti in (omissis) dalla titolarità del motoveicolo marca XCITING, Tg. (omissis), immatricolato il 21.10.2009 (All. 31 Visura PRA (omissis)) e della quota del 50% dell'autoveicolo marca Lancia modello Delta, Tg. (omissis), cointestato con (omissis), immatricolata in data 27.06.2012 (All. 31.1 Visura PRA Tg. (omissis)); dagli emolumenti percepiti come lavoratore subordinato - con contratto di lavoro a tempo determinato - con mansioni di operaio qualificato itinerante società presso (omissis) SRL per il tramite dell' impresa somministratrice (omissis), nell'ordine medio di Euro 1.400,00 mensili per quattordici mensilità (doc. 32); conto corrente intestato accesso presso I.S.P., c/c n. (omissis), che reca un saldo attivo di circa Euro 504,45 ed un saldo finale al 31.03.2025 di - Euro. 9.115,81 (All. 34; All. 34.1; All. 34.2; All. 34.3; All. 34.4; (omissis) conto corrente acceso presso R.B.U. in data 22.10.2024 (All. 34.7); fondo pensione il mio domani intestato aperto presso I.S.P., in data 05.10.2015, con contratto di adesione n. (omissis), che presenta una posizione pari ad Euro. 2.996,59 (All. 35); considerato, quanto alla posizione di (omissis) - socia accomandante della SAS in oggetto e coniuge di (omissis) - che anche nei suoi confronti ben possa essere dichiarata l'apertura della procedura di liquidazione controllata ai sensi dell' articolo 66 CCII; al riguardo, si osserva che tale articolo relativo alle procedure familiari e collocato tra le disposizioni generali relative alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, in cui è inserito anche l'articolo 65 che richiama, tra le disposizioni applicabili alle soluzioni alla crisi a disposizione dei debitori di cui all'articolo 2comma 1, lett. c), sia quelle del presente capo (Capo II del Titolo IV), sia quelle del Titolo V, Capo IX (liquidazione controllata); nel caso in esame, i due ricorrenti persone fisiche sono conviventi ed è dimostrata l'origine comune del sovraindebitamento; ciò posto, anche la (omissis) si trova in uno stato di vera e propria insolvenza ai sensi dell' articolo 2, comma 1, lett. b), CCII, non essendo più in grado di soddisfare le proprie obbligazioni; la sua debitoria complessiva (per la cui indicazione analitica si rimanda allo schema rappresentato a pagg. 14-15 del ricorso introduttivo) ammonta a circa Euro 151.000,00, a fronte di un patrimonio utilmente liquidabile costituito: dalla titolarità di 1/1 di n. 2 fabbricati, Cat. (omissis) e Cat. (omissis), siti in Via P. n. 98, e n. (omissis), in (omissis) (All. 36 Visura catastale fabbricati MANZONE); dalla titolarità dell'autovettura marca FIAT, Tg. (omissis), immatricolata in data 26.09.2018 (All. 37.1), del motoveicolo KYMCO, Tg. (omissis), immatricolata in data 29.05.2017 (All. 37.2) e quota del 50% dell'autoveicolo Lancia Delta, tg. (omissis), cointestato con (omissis) dagli emolumenti percepiti come lavoratore subordinato - con contratto di lavoro a tempo determinato presso il punto vendita (omissis) di S. sul R. - nell'ordine medio di Euro 1.200,00 netti per 14 mensilità (doc. 38); conto corrente acceso presso F. che reca un saldo attivo di circa Euro 1.080,74 (All. 40; All. 40.1; All. 40.2; All. 40.3); evidenziato che le masse passive e attive in relazione ai singoli soggetti istanti dovranno essere tenute distinte e, inoltre, le incombenze di cui agli articolo 272 e ss CCII - ossia redazione dell'elenco creditori, inventario dei beni, predisposizione del programma di liquidazione, formazione dello stato passivo, rendiconti, riparti ecc. - dovranno essere compiute dal liquidatore in modo distinto per ciascuno dei ricorrenti, con l'obbligo di specificare che, per quanto concerne i crediti comuni, i creditori dovranno presentare domanda di insinuazione in relazione a ciascun creditore; rilevato che risultano allegati i documenti di cui all' articolo 39 CCII (come rilevanti nel caso di specie in considerazione del soggetto qui ricorrente), nonché la relazione particolareggiata depositata dai professionisti incaricati dall'Organismo di Composizione della Crisi, dott.ssa E.L. e dott. R.S., contenente tutte le indicazioni di cui all' articolo 269 CCII; che i professionisti nominati hanno formulato giudizio positivo sulla completezza e sull'attendibilità della documentazione; ritenuto, quanto alla durata della procedura, che questa debba necessariamente dipendere dal tempo occorrente per la liquidazione dei beni rientranti nell'attivo; che nel concetto di liquidazione dei beni si debba ricomprendere anche la apprensione dei redditi e delle pensioni del debitore, secondo l'orientamento giurisprudenziale formatosi sotto il vigore della L. n. 3 del 2012 ; che, tuttavia, poiché a norma dell' articolo 282 CCII l'esdebitazione del sovraindebitato opera di diritto decorsi tre anni dalla apertura della liquidazione controllata - a meno che non ricorrano le condizioni previste dall' articolo 280 CCII o nel caso in cui il debitore abbia determinato la situazione di sovraindebitamento con colpa grave, malafede o frode - la liquidazione non potrà proseguire oltre i tre anni per l'acquisizione di beni futuri, come le quote di reddito non ancora maturate, potendo invece procedersi alle operazioni di liquidazione dei beni già presenti nel patrimonio alla data di apertura, fino ad esaurimento (in applicazione analogica dell'articolo 281 CCI ed in conformità alle disposizioni comunitarie da cui la normativa deriva); rilevato che a norma dell'articolo 268 c 4 lett a) CCII i crediti impignorabili ai sensi dell' articolo 545 c.p.c. non sono compresi nella liquidazione, e quindi - a differenza che nel fallimento, per il quale dispone l'articolo 46 LF, oggi nella Liquidazione giudiziale l' articolo 146 CCII - non sono destinabili alla soddisfazione dei creditori della procedura liquidatoria, dovendo di conseguenza essere lasciati nella disponibilità del debitore: a norma del comma 4 dell' articolo 545 c.p.c., i quattro quinti degli stipendi o salari non sono pignorabili; a norma del comma 5, in caso di simultaneo concorso di crediti di diverso tipo (alimentari, comuni ed erariali), è impignorabile la metà: dette frazioni degli stipendi e salari non possono quindi essere comprese nella liquidazione; ritenuto inoltre che l' ipotesi prevista nella lett b) della medesima norma, che esclude dalla liquidazione i crediti aventi carattere alimentare e di mantenimento, gli stipendi, pensioni e salari e ciò che il debitore guadagna con la sua attività , nei limiti di quanto occorra al mantenimento suo e della famiglia , non sia alternativa alla ipotesi della lettera a) , ma cumulativa, e dunque vada interpretata nel senso che l' occorrente al mantenimento del debitore e della sua famiglia , che va lasciato nella sua disponibilità, non può in nessun caso violare i sopra indicati limiti di impignorabilità, ma può essere determinato in misura soltanto pari o superiore agli stessi (dunque, pari o superiore ai quattro quinti o alla metà dello stipendio); nella fattispecie, tenuto conto che lo stipendio del debitore (omissis) ammonta attualmente ad Euro 1400 netti mensili per 14 mensilità, la parte esclusa dalla liquidazione non può essere inferiore ai 4/5 di tale importo; considerato che, ai fini della determinazione della quota di reddito disponibile ai sensi dell' articolo 268 c 4 lett b CCII - la cui quantificazione va operata in questa sede, salva successiva revisione da parte del Giudice delegato previa acquisizione di ulteriori notizie, dal momento che l'articolo 270 CCI impone al Tribunale di ordinare la consegna o il rilascio dei beni facenti parte del patrimonio di liquidazione - si deve tenere conto delle condizioni familiari del debitore: nel caso in esame, lo (omissis) vive, insieme alla moglie e al figlio sedicenne, presso l'abitazione sita in S. sul R. di cui la (omissis) è proprietaria e risulta ragionevole, in relazione alle spese mensili quantificate in ricorso, la indicazione di una somma mensile per il mantenimento del debitore pari ad Euro 1.200 mensili (essendo indicate le spese mensili del nucleo familiare - una volta che la casa coniugale verrà liquidata - in complessivi Euro 1.900,00, che verranno pertanto sostenute dai coniugi in misura proporzionale alle rispettive entrate mensili); con riferimento alla posizione del debitore (omissis) , come si è visto, questi percepisce uno stipendio nell'ordine medio di Euro 1.200,00 mensili per tredici mensilità laddove la stessa espone, com'è ovvio, le medesime necessità di mantenimento dello (omissis), risultando, così, ragionevole la indicazione di una somma mensile per il mantenimento della stessa debitore pari ad Euro 1.000,00 mensili; rilevato come la procedura ex articolo 268 e ss. CCII, determinando la liquidazione dell' intero patrimonio salvo le ipotesi di cui all'articolo 270 co. 2 lett. e) CCI, non consenta al debitore di formulare una proposta di liquidazione selettiva dei propri beni e che, di conseguenza, tutti i beni mobili del ricorrente debbano essere messi a disposizione del liquidatore; ritenuto che detta considerazione debba valere anche per le autovetture, che potranno essere utilizzate dai debitori per le esigenze lavorative fino alla vendita, salva diversa richiesta del liquidatore alla luce della valutazione di economicità della liquidazione, in relazione al verosimile valore di realizzo; che inoltre non sia in alcun modo previsto dalla legge che il ricavato della liquidazione dei beni del debitore abbia una destinazione diversa dalla soddisfazione (parziale) dei creditori; ricordato che ai sensi degli articolo 270 co. 5 e 150 CCI, dalla data di apertura della presente liquidazione controllata nessuna azione individuale esecutiva o cautelare anche per crediti maturati durante la liquidazione controllata può essere iniziata o proseguita sui beni compresi nella procedura; osservato, quanto alla nomina del Liquidatore, che lo stesso vada individuato nello stesso OCC cui si è rivolto il debitore, salvo che ricorrano giustificati motivi contrari, circostanza non ricorrente nel caso in esame; fatto presente che il compenso dell'OCC potrà esse liquidato solo al termine della procedura liquidatoria dovendosi apprezzare la diligenza serbata nella fase della liquidazione e i risultati raggiunti; rilevato come il compenso del legale non rientri fra le prededuzioni elencate dall' articolo 6 CCII; visto l' articolo 270 CCII. P.Q.M. DICHIARA aperta la procedura di liquidazione controllata del patrimonio di (omissis) S.A.S. (omissis) in persona dei l.r.p.t., nonché del socio illimitatamente responsabile (omissis) e di (omissis) (C.F.: (omissis)); NOMINA Giudice Delegato la dott.ssa Maria Carla CORVETTA NOMINA Liquidatore la dott.ssa E.L., invitandola a relazionare semestralmente sullo stato della procedura ex articolo 275 co. 1 CCI; ORDINA ai debitori il deposito entro sette giorni dei bilanci e delle scritture contabili e fiscali obbligatori, nonché dell'elenco dei creditori; ASSEGNA ai terzi che vantano diritti sui beni del debitore e ai creditori risultanti dall'elenco depositato termine di giorni 60 entro il quale, a pena di inammissibilità, devono trasmettere al Liquidatore, a mezzo posta elettronica certificata, la domanda di restituzione, di rivendicazione o di ammissione al passivo, predisposta ai sensi dell'articolo 201 CCI; ORDINA la consegna o il rilascio dei beni facenti parte del patrimonio di liquidazione, FISSA in Euro 1.200 netti mensili le somme necessarie al mantenimento del debitore (omissis) e della sua famiglia ai sensi dell'articolo 268, comma 4, CCI; in Euro 1.000,00 mensili le somme necessarie al mantenimento del debitore (omissis) ai sensi dell'articolo 268, comma 4, CCI; DISPONE che la domanda sentenza sia notificata al debitore, ai creditori e ai titolari di diritti sui beni oggetto di liquidazione, a norma dell'articolo 270, comma 4, CCI; ORDINA che a cura del Liquidatore sia eseguita la trascrizione della presente sentenza su tutti gli immobili di proprietà del debitore e sui beni mobili registrati; DISPONE che a cura del Liquidatore la presente sentenza sia inserita nel sito internet del Tribunale e che, ove il debitore svolga attività d'impresa, sia pubblicata presso il Registro delle Imprese. Si comunichi. Conclusione Così deciso in Rimini, camera di consiglio del 16 gennaio 2026. Depositata in Cancelleria il 16 gennaio 2026.