L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame offre l’opportunità di analizzare i presupposti ed i limiti della legittimazione del socio all’impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio nelle società di capitali, nonché la portata e gli effetti del c.d. “principio di continuità dei bilanci”. La pronuncia si distingue per la chiarezza con cui delimita l’ambito applicativo di tale principio, evidenziando l’onere di allegazione che grava a tale riguardo sull’impugnante e la necessità di evitare automatismi nella lamentata trasmissione dei vizi tra esercizi contabili successivi.
Inquadramento della controversia La vicenda trae origine dal ricorso per cassazione proposto da una ex socia di una s.r.l., avverso la sentenza della Corte d’Appello di Cagliari che, in riforma della decisione di primo grado, aveva respinto la domanda di annullamento della delibera assembleare di approvazione del bilancio 2013. La Corte territoriale aveva dichiarato la sopravvenuta carenza di legittimazione attiva della ricorrente , che aveva perso la qualità di socia a seguito di una successiva delibera di riduzione e ricostituzione del capitale sociale, non eseguita e non impugnata tempestivamente. In tale contesto, la ricorrente sosteneva che i vizi del bilancio 2013 si fossero necessariamente propagati ai bilanci successivi , invocando a tale scopo il principio di continuità dei bilanci, e che la perdita della qualità di socia non le precludesse quindi la legittimazione ad agire. La legittimazione del socio e il principio di continuità dei bilanci La Suprema Corte, pur correggendo parzialmente la motivazione della sentenza impugnata, ribadisce che la legittimazione ad impugnare le delibere assembleari compete a chi rivesta la qualità di socio al momento dell’adozione della delibera , e che la successiva perdita della qualità di socio nelle more del giudizio non incide sulla legittimazione ad agire per le delibere adottate quando si era ancora membri della compagine sociale. Tuttavia, la Corte precisa altresì che il venir meno della qualità di socio , e quindi della legittimazione ad impugnare le delibere di approvazione dei bilanci successivi, non può venire automaticamente inertizzato dal principio di continuità dei bilanci , concetto di matrice economico-contabile desumibile anche dall'articolo 2423- bis c.c., il quale impone che ogni bilancio abbia il proprio antecedente contabile in quello precedente e costituisca a propria volta l’antecedente del successivo, garantendo la coerenza e la trasparenza delle informazioni contabili. Ebbene, secondo la Corte, tale principio così come enucleato non annovera tra i propri effetti quello della trasmissione automatica dei vizi lamentati da un bilancio all’altro. Affinché i vizi dedotti a sostegno dell’impugnazione di un bilancio possano rilevare anche per i bilanci posteriori, è necessario che l’impugnante deduca e provi la persistenza di tali vizi nei successivi esercizi . La Corte richiama la propria giurisprudenza (Cass. n. 2379/1977; Cass. n. 7586/2016 ; ma si veda anche Cass. n. 31078/2024 in materia tributaria), secondo cui il bilancio dell’esercizio successivo deve partire dai dati di chiusura di quello precedente , anche ove quest’ultimo sia stato impugnato. Tuttavia, la continuità riveste natura essenzialmente contabile e non giuridica: la trasmissione dei vizi non è infatti automatica, ma deve essere oggetto di specifica allegazione e prova. In difetto di queste, opera infatti una presunzione di autonomia e integrità del bilancio successivo rispetto ai vizi del precedente (cfr. Cass. n. 31078/2024 per un riferimento all’autonomia dei peridi di imposta), come si evince dall’articolo 2434- bis c.c. L’onere di allegazione e la funzione del giudizio di impugnazione La pronuncia sottolinea che l’onere di allegazione circa la permanenza dei vizi lamentati grava sull’impugnante , il quale deve dedurre e provare che essi si sono perpetuati nei bilanci successivi, anche se nel frattempo egli ha perso la qualità di socio. Solo in presenza di una simile allegazione, infatti, gli amministratori sono onerati di dimostrare l’insussistenza dei vizi o la loro intervenuta sanatoria. Nel caso di specie, la ricorrente non aveva allegato né provato la propagazione dei vizi del bilancio 2013 ai bilanci successivi, né aveva dimostrato che tali vizi avessero inciso sulla delibera di ricostituzione del capitale del 2016, all’esito della quale essa aveva perso la qualità di socio. La Corte, pertanto, ha rigettato il ricorso, affermando da un lato che la legittimazione ad agire non si estende automaticamente alle delibere successive , e dall’altro che nemmeno i vizi si trasmettono in via presuntiva tra esercizi contabili . Il principio di diritto e le ricadute pratiche La Corte enuncia dunque il seguente principio di diritto : «in tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l’impugnazione del bilancio, avendo pertanto l’attore, il quale abbia impugnato un bilancio ed intenda attaccare anche i bilanci successivi al primo, l’onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l’onere di dimostrarne l’insussistenza o l’avvenuta sanatoria». La pronuncia rafforza quindi la funzione di garanzia del giudizio di impugnazione delle delibere assembleari , rafforzando la stabilità di queste ultime ed evitando che la mera contestazione di un bilancio possa riverberarsi automaticamente su quelli successivi, con effetti potenzialmente dilatori e pregiudizievoli per la certezza dei rapporti endosocietari ma anche esterni alla società. L’onere di allegazione e di prova posto a carico dell’impugnante costituisce dunque un presidio di equilibrio tra le esigenze di tutela del socio e quelle di stabilità delle decisioni assembleari . Conclusioni L’ordinanza in commento si inserisce nel solco di una giurisprudenza tradizionalmente attenta a delimitare con precisione l’ambito applicativo del principio di continuità dei bilanci, evidenziando la portata non assoluta di quest’ultimo con riferimento alle infedeltà o alle violazioni presenti nel documento contabile, e riaffermando la necessità di una specifica allegazione e prova della persistenza dei vizi nei bilanci successivi . In tal modo, la Corte di Cassazione persiste nel contribuire a rafforzare la certezza e la stabilità delle decisioni societarie , evitando l’applicazione di automatismi che potrebbero compromettere l’equilibrio tra le diverse posizioni in gioco, falsandone gli esiti finali. La decisione rappresenta dunque un punto di riferimento per la prassi e per gli operatori del diritto societario, chiamati a confrontarsi con le delicate questioni relative all’impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio ed alla tutela dei diritti dei soci (e dei non-più-soci).
Presidente Di Marzio – Relatore Fraulini Rilevato che 1. Pa.Ma. ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Cagliari, in totale riforma della sentenza del locale Tribunale, ha respinto la domanda da lei proposta avente a oggetto l'impugnazione della deliberazione assembleare adottata il 22 dicembre 2014 dalla Studio Medico Polispecialistico San Giorgio Srl (in prosieguo, breviter la società ), della quale era socio, avente a oggetto l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013. 2. La società ha resistito con controricorso. 3. La Corte di appello, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato che a) andava dichiarata la sopravvenuta carenza di legittimazione della Pa.Ma. all'impugnazione della deliberazione oggetto di causa, siccome dal 2016 la stessa non era più socio della società, stante la mancata sottoscrizione del capitale, ricostituito nel medesimo anno in relazione a sopravvenute perdite di esercizio; b) non avendo la Pa.Ma. impugnato la deliberazione assembleare del 2016 e non avendo dato dimostrazione che i motivi di nullità dedotti per l'impugnazione del bilancio 2013 si fossero trasmessi anche ai bilanci 2014 e 2015 - parimenti non impugnati – ne derivava la sopravvenuta carenza di legittimazione, avendo la stessa perso la qualità di socio nelle more del giudizio. 4. La controricorrente ha depositato memoria. Considerato che 1. Il ricorso lamenta a) 1 motivo Norme di diritto a fondamento del ricorso. Principio di continuità dei bilanci – Violazione e falsa applicazione dell' articolo 100 cpc in relazione a quanto disposto dagli articolo 2423 bis n. 6 c.c. e 2423 ter c.c. (motivo di ricorso ex articolo 360 n. 3 e/o n. 5 cpc) , deducendo l'erroneità della sentenza impugnata per aver omesso di considerare che, sebbene sia pacifico che la Pa.Ma. abbia perso la qualità di socio nelle more del presente giudizio, tuttavia è documentato che ella avrebbe impugnato la successiva deliberazione della società del 27 settembre 2016, che, mediante l'abbattimento del capitale sociale, ha determinato la predetta perdita della qualità di socio; inoltre, è certo e inevitabile che i vizi da cui è affetto il bilancio 2013 si sono trasmessi ai bilanci successivi, in forza del principio di continuità dei bilanci. b) 2 motivo. Violazione e falsa applicazione degli articolo 100 - 115 cpc (motivo di ricorso ex articolo 360 n. 3 e/o n. 5 cpc) , deducendo che la Corte di appello avrebbe omesso di rilevare che la ricorrente ha effettivamente impugnato la deliberazione assembleare del 27 settembre 2016, producendo in atti copia del relativo atto di citazione originante un giudizio ancora pendente tra le medesime parti, nel quale è stata dedotta la nullità della deliberazione proprio in virtù del medesimo principio di continuità dei bilanci evocato anche nel presente giudizio. I due motivi, che per connessione e analogia di questioni possono essere congiuntamente esaminati, non possono essere accolti, anche se la motivazione resa dalla Corte territoriale deve essere parzialmente corretta. La circostanza che la deliberazione assembleare del 2016, di ricostituzione del capitale perduto, in esecuzione della quale la Pa.Ma. ha pacificamente perso la qualità di socio della società controricorrente, sia stata oggetto di impugnazione da parte dell'odierna ricorrente è stata espressamente considerata dalla Corte territoriale che, a pag. 5 della decisione, dà atto che la parte appellata (ha dato) atto nel presente giudizio di appello, di avere proposto impugnazione della delibera del 2016 dopo l'emissione della sentenza di primo grado . Tanto consente di ritenere manifestamente infondato il secondo motivo di ricorso, che lamenta un'inesistente omessa valutazione di tale circostanza. In relazione alle doglianze contenute nel primo motivo di ricorso, va rilevato che la sentenza impugnata non appare corretta laddove afferma, a pag. 6, che non possa considerarsi dimostrato un interesse attuale della Pa.Ma. alla caducazione della delibera del 2013 sulla base della semplice affermazione dell'intenzione di impugnare la delibera del 2016, che deve ritenersi l'unica che ella avrebbe potuto impugnare, poiché causa diretta della sua perdita della qualità di socia . Tale affermazione, nella sua assolutezza, è errata in iure, dovendo considerarsi, in senso contrario, che il socio è legittimato a impugnare tutte le deliberazioni dell'assemblea della società sino al momento della perdita di tale qualità, non essendo assolutamente vero che la sua legittimazione ad agire sia confinata alla sola impugnazione della delibera che ha determinato la perdita della qualità di socio. Invero, trattandosi di legittimazione ad agire, da valutarsi quindi in astratto, fin quando un soggetto è socio di una società, egli è legittimato da tale qualità a esercitare tutti i diritti amministrativi riconosciuti dalla legge, in base al tipo sociale, e dallo statuto. Sennonché, subito dopo tale inesatta affermazione, la sentenza impugnata prosegue esplicitando l'effettiva ratio decidendi, laddove afferma che Come correttamente eccepito dalla parte appellante, sarebbe stato onere della ex socia dedurre specificamente in che modo le invalidità del bilancio al 31.12.2013 andassero necessariamente ad incidere sulla situazione patrimoniale della società alla data dell'operazione di azzeramento e ricostituzione del capitale . A fonte di tale affermazione, il primo motivo di ricorso, in palese violazione dei requisiti di specificità della censura, desumibili dal combinato disposto degli articolo 366, primo comma, n. 6) e 369, secondo comma, n. 4) cod. proc. civ., omette di trascrivere o di allegare con specifica evidenza a questa Corte come, dove e quando nella fase di merito la ricorrente abbia dedotto di aver allegato e chiesto di provare che i motivi di nullità, dedotti a sostegno dell'impugnazione proposta nell'odierno giudizio avverso la deliberazione di approvazione del bilancio inerente all'esercizio 2013, si siano perpetuati anche nei bilanci successivi, sino al momento della perdita della qualità di socio. La censura, sul punto, afferma in maniera icastica che sarebbe certo e inevitabile che i vizi da cui è affetto il bilancio 2013 si sono trasmessi ai bilanci successivi, in forza del principio di continuità dei bilanci. . Sennonché, va in senso contrario rilevato che il principio di continuità dei bilanci afferma, come questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 2379 del 09/06/1977; id. Sez. 1, Sentenza n. 7586 del 15/04/2016) ha già condivisibilmente avuto modo di affermare, che il bilancio relativo all'esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, anche nel caso in cui l'esattezza e la legittimità di quest'ultimo siano state poste in discussione in sede contenziosa e financo quando tali requisiti siano stati già negati in sede contenziosa, ma con sentenza non passata in giudicato. Il principio, di matrice essenzialmente economicistico-aziendale, ha un suo risvolto giuridico poiché consente, a un tempo, all'impugnante di estendere le contestazioni sulla validità di un bilancio anche ai bilanci successivi, a condizione, tuttavia, che venga allegato che i rilievi addotti per sostenere l'impugnazione del primo bilancio si sono trasmessi anche ai bilanci successivi, sì da essere ancora rilevanti ai fini del complessivo scrutinio della correttezza del documento contabile impugnato. Ciò comporta, da un lato, che non sussiste alcuna automatica o presuntiva trasmissione del vizio da un bilancio all'altro e che, correlativamente, l'impugnante ha l'onere di dedurre che i vizi lamentati a sostegno dell'invalidità del primo bilancio impugnato si sono trasmessi anche ai bilanci successivi, che divengono pertanto impugnabili per le medesime ragioni addotte a sostegno della prima impugnazione. Ove tanto non accada, ovvero l'impugnante ometta di dedurre la persistenza del vizio originariamente dedotto, opera il meccanismo di sanatoria deducibile dall'articolo 2434-bis, primo comma, cod. civ., che prevede una presunzione, iuris tantum, di autonomia e integrità del bilancio dell'esercizio successivo rispetto ai vizi che eventualmente inficino quello precedente; una presunzione relativa, che è conseguenza dell'obbligo specificamente ricadente sugli amministratori, ai sensi del terzo comma dell'articolo in questione, di tenere conto – e dunque emendare – il bilancio successivo dei vizi e delle contestazioni mosse al bilancio precedente. Quindi, la continuità cui afferisce il principio in esame non è affatto, come opina la ricorrente, una continuità automatica e implicita che estende il vizio originario di un bilancio ai bilanci successivi, ma è una continuità di natura contabile (per effetto dei saldi consuntivi e preventivi reciproci) e di natura giuridica, rispetto alla quale, tuttavia, la circostanza che il vizio del bilancio precedente si sia trasmesso a quello successivo, attenendo come detto a ragioni giuridiche e non contabili, va specificamente allegata dall'impugnante e, solo una volta che sia stata ritualmente introdotta nel relativo giudizio, onera gli amministratori di dimostrare, quale fatto impeditivo all'accoglimento dell'azione, di aver sanato l'invalidità dedotta nell'impugnazione del bilancio precedente. Tanto comporta che è onere dell'impugnante, che intenda avvalersi degli effetti giuridici del principio di continuità dei bilanci, contestare la validità anche dei bilanci successivi a quello per cui è stata proposta la prima impugnazione, deducendo nelle relative deduzioni difensive l'estensione e la perpetuazione del vizio originario anche nel successivo bilancio oggetto di impugnazione. Nella specie, come detto, la Corte di appello ha radicalmente escluso che la Pa.Ma., dopo aver impugnato il bilancio del 2013, abbia avuto cura di impugnare anche i bilanci successivi, né tampoco, nell'impugnare la deliberazione del 2016 che l'ha esclusa dalla compagine sociale, di allegare la persistente attualità delle contestazioni mosse nel 2013 al fine di contrastare la legittimità della ricapitalizzazione del 2016, cui pacificamente ella non ha aderito. Tale ratio decidendi non è stata, come si è visto, validamente contrastata nel motivo in esame, che pertanto non può trovare accoglimento. c) 3 motivo Violazione e falsa applicazione dell' articolo 91 cpc nella parte in cui la Corte di appello di Cagliari ha condannato la dott.ssa Pa.Ma. al pagamento, in favore del Poliambulatorio San Giorgio Srl, delle spese di lite (motivo di ricorso ex articolo 360 n. 3 e/o n. 5 cpc) , deducendo che la Corte di appello avrebbe errato nel condannarla al pagamento delle spese di lite di entrambi i gradi di giudizio di merito, violando il principio per cui, in ipotesi di carenza di legittimazione ad agire sopravvenuta nel corso del processo, non vi sarebbe alcuna soccombenza, risultando astrattamente fondata l'impugnazione di merito originariamente proposta. Il motivo è infondato, da un canto perché la Corte territoriale, nel regolare le spese, ha evidentemente applicato il principio di soccombenza e, d'altro canto, perché in questa fase di legittimità il potere di regolazione delle spese è scrutinabile solo in relazione alla violazione del principio per cui le spese non possono essere poste a carico della parte totalmente vittoriosa, restando per il resto il giudice del merito libero di disporne la regolazione, con il solo onere di fornire sul punto una motivazione adeguata e superiore al minimo costituzionale, nella specie condizioni del tutto rispettate. 2. Il ricorso va complessivamente respinto, dovendo affermarsi il seguente principio di diritto in tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all'esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l'impugnazione del bilancio, avendo pertanto l'attore, che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo, l'onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l'onere di dimostrarne l'avvenuta sanatoria o l'insussistenza. 3. Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo. 4. Ai sensi dell' articolo 13 comma 1-quater del D.P.R. n. 115 del 2002 , dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020). P.Q.M. la Corte rigetta il ricorso e condanna Pa.Ma. a rifondere allo Studio Medico Polispecialistico San Giorgio Srl le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi Euro 7.200,00, di cui Euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma il 10 marzo 2026. Depositato in Cancelleria il 12 marzo 2026.