La Corte di Cassazione, con la sentenza in esame, chiarisce in modo più preciso quali sono i requisiti che consentono di qualificare un accordo come “patto di famiglia”.
In particolare, la Seconda sezione civile afferma che è possibile trasferire a un discendente anche solo una parte dell’azienda ; è però necessario che al contratto partecipino il coniuge e tutti coloro che, se in quel momento si aprisse la successione, sarebbero legittimari. Inoltre, ai non assegnatari deve essere liquidata la quota di loro spettanza, anche in natura, salvo rinuncia. Nello specifico, la vicenda trae origine dalla riorganizzazione delle partecipazioni in due società da parte di una famiglia di imprenditori: in base a un accordo stipulato nel 2008, a un figlio sarebbe stata attribuita una delle aziende, mentre agli altri fratelli sarebbe spettata l’altra società. Il contratto prevedeva anche conguagli, attribuzioni compensative, diritto di abitazione e una rendita vitalizia in favore dei genitori. Il Tribunale dichiarava nullo l’accordo per difetto di forma , ritenendolo un patto di famiglia non stipulato con atto pubblico. La Corte d’Appello, invece, riformava la decisione, escludendo che si trattasse di un patto di famiglia, ne riconosceva la validità anche in assenza dell’atto pubblico e condannava il figlio assegnatario di una delle due società al pagamento di somme rilevanti. La Cassazione ha accolto parzialmente il ricorso del figlio, sottolineando che, per qualificare un accordo come patto di famiglia, è necessario verificare lo scopo concreto dell’operazione : occorre cioè stabilire se l’intesa sia diretta ad assicurare un passaggio generazionale dell’impresa stabile e anticipato. In quest’ottica, non è decisivo né che i figli fossero già soci, né che il trasferimento riguardasse solo una parte dell’azienda. Secondo la sentenza, i presupposti indispensabili per configurare un patto di famiglia sono: il trasferimento, anche solo parziale, dell’azienda e/o delle partecipazioni societarie a uno dei discendenti (a prescindere dal grado di parentela: padre-figlio, nonno-nipote, ecc.); la partecipazione al contratto del coniuge; l’obbligo per gli assegnatari di liquidare, anche in natura e salvo rinuncia, la quota spettante ai non assegnatari, secondo i criteri previsti dagli articolo 536 e ss. c.c. La Corte d’Appello aveva escluso che gli accordi potessero essere ricondotti al patto di famiglia. Secondo la Cassazione, invece, il giudice di secondo grado avrebbe dovuto « soffermarsi sullo scopo , nel suo complesso, dell’accordo negoziale, che pare diretto ad assicurare la prosecuzione dell’impresa attraverso i figli». Non incide sull’assetto contrattuale il fatto che il 23,50% delle quote fosse detenuto dal fratello del padre, e quindi zio dei discendenti, in quanto l’imprenditore può disporre solo della propria quota. La Corte evidenzia inoltre che la decisione di secondo grado non ha considerato che lo strumento negoziale prevedesse un conguaglio delle quote come se, al momento della stipulazione, si fosse aperta la successione, attraverso le donazioni dei genitori. Il fatto che tali conguagli dovessero essere realizzati dai genitori mediante atti di liberalità non contrasta con la qualificazione prospettata dal ricorrente, trattandosi di un adempimento eseguito per conto di altri. Pertanto, in sede di rinvio, la Corte d’Appello dovrà accertare se le parti abbiano inteso dar vita a un patto successorio , che, per essere valido, avrebbe dovuto rivestire la forma solenne dell’ atto pubblico , a pena di nullità. L’articolo 768- bis c.c., che disciplina il “patto di famiglia”, introduce infatti una deroga al generale divieto di patti successori: la norma stabilisce che «è patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti».
Presidente Orilia – Relatore Grasso Svolgimento del processo Con ordinanza interlocutoria n. 21796/2024, pubblicata il 2/8/2024, questa Corte ha rimesso alla pubblica udienza la causa. Per ragioni di doverosa semplificazione, qui di seguito viene riportato il contenuto di essa quanto allo svolgimento del processo. 1. La Snc Immobrixen di Me.Ma. e Co. (già Me.Do. di Me.Ma. e Co. Sas), Me.Ma., Me.St., Me.Fr., Me.Pi., Me.Do. e Fi.Ma., con atto del 2014, citarono in giudizio Me.Pa., perché quest'ultimo fosse condannato ad adempiere gli obblighi assunti con l'accordo di famiglia intervenuto fra le parti il 5/8/2008, siccome successivamente modificato da due transazioni, di cui una giudiziale, nonché a risarcire il danno procurato dall'inadempimento. Il convenuto eccepì che il negozio del 5/8/2008 era nulla per difetto della forma solenne (atto pubblico) prescritta dall' articolo 768 ter cod. civ. , trattandosi di patto di famiglia. In via riconvenzionale chiese condannarsi gli attori al risarcimento del danno per averlo estromesso senza giusta causa dalla società di famiglia Me.Do. Sas 2. L'adito Tribunale, accolta l'eccezione, dichiarò nulli per vizio di forma l'anzidetto accordo e le successive transazioni, che lo integravano e modificavano. Rigettò, inoltre, la domanda riconvenzionale sul rilievo che l'attore in riconvenzionale aveva prestato acquiescenza alla delibera del 2/11/2013 con la quale era stato estromesso dalla società. 3. La Corte d'Appello di Trento, Sezione Distaccata di Bolzano, investita dall'appello principale degli attori e da quello incidentale del convenuto, accolse il primo (motivo) e rigettò il secondo, statuendo che Me.Pa. era debitore nei confronti della Immobrixen della complessiva somma di Euro 1.948.220,79 e nei confronti di Me.Do. e Fi.Ma. della rendita vitalizia mensile di Euro 500,00, con decorrenza dal mese di febbraio del 2012, oltre accessori; dichiarò inoltre che Me.Pa. non aveva diritto alla liquidazione della quota di sua pertinenza nella Sas Me.Do. 4. La discrasia d'epilogo giudiziale consiglia di richiamare, sia pure in sintesi, gli argomenti motivazionali salienti della sentenza di secondo grado, per quel che ancora residua d'utile in questa sede. 4.1. Alla famiglia Me. facevano capo due società: Fabbrica Alpenmoebel Srl, che produceva mobili e Me.Do. Sas, proprietaria d'immobili e impianti, fra i quali quelli utilizzati in affitto dalla prima società. Dall'accordo dell'agosto del 2008 si poteva apprendere che i genitori Me.Do. e Fi.Ma., insieme ai figli Me.Pa., Me.Ma., Me.St. e Me.Fr., possedevano il 76,50% delle quote di Fabbrica Alpenmoebel e la quota restante del 23,50% era posseduto da Me.Lu., fratello di Me.Do. Per quanto riguardava, invece, la Me.Do. Sas, l'accomandatario e gli accomandanti Me.Pa. e Me.Ma. possedevano l'intero patrimonio sociale. Con la richiamata convenzione si stabilì di assegnare a Me.Pa. la Fabbrica Alpenmoebel e ai suoi fratelli la Me.Do. Sas, con la previsione di conguagli donativi da parte dei genitori, al fine di pareggiare le quote. A quest'ultimi era stato riservato il diritto d'abitazione in un immobile della Me.Do. Sas e una rendita vitalizia. Per compensare Me.Pa. dalla dismissione della quota in Me.Do. Sas si era previsto il trasferimento di taluni beni (con esclusione degli immobili aziendali) da attuarsi attraverso un'operazione di scissione societaria cd. asimmetrica, di talché, a conclusione dell'operazione, i predetti beni sarebbero confluiti in una terza e nuova società facente capo esclusivamente a Me.Pa. I beni di Me.Do. Sas, che fino a quel momento erano condotti in affitto d'azienda da Fabbrica Alpenmoebel, avrebbero continuato a essere da quest'ultima detenuti in forza di un contratto di locazione. 4.2. Dopo avere delineato le caratteristiche essenziali del patto di famiglia, la Corte di merito esclude che il superiore accordo possa inscriversi nel perimetro dell'istituto regolato dagli articolo 768 bis e seg. cod. civ., mancando lo scopo del trasferimento societario ai discendenti in via stabile e anticipata, in quanto i figli di Me.Do. e Fi.Ma. erano già tutti soci di Fabbrica Alpenmoebel Srl e i figli Me.Pa. e Me.Ma. lo erano anche di Me.Do. Sas Conclude la sentenza, Manca, dunque, la figura del disponente che trasferisce ad uno o ad alcuni tra i discendenti la sua azienda ovvero le sue partecipazioni di controllo nella sua società . Inoltre, gli assegnatari non si erano obbligati al pagamento di somme compensative delle quote di riserva spettanti agli eredi legittimari e neppure nei confronti della madre, erede necessaria, che era socia di Fabbrica Alpenmoebel Srl, chiamata, con il marito ad atti di liberalità al fine di conguaglio. Secondo la Corte di Trento, Sezione di Bolzano, La funzione pratica del negozio era evidentemente rappresentata dalla progettata dismissione gratuita delle partecipazioni societarie da parte dei genitori Me.Do. e Fi.Ma. in favore dei loro figli, che ad eccezione di Me.Pi., già facevano parte delle medesime compagini societarie, assicurando loro un trattamento paritario. Ne deriva che, contrariamente a quanto statuito in primo grado, l'accordo d.d. 5.8.2008, così come le sue successive modificazioni ed integrazioni d.d. 20.7.2010, sono valide e vincolanti per le parti, benché non siano state concluse con atto pubblico . 4.3. La domanda di condanna di Me.Pa. all'adempimento delle obbligazioni assunte con il negozio dell'agosto del 2008, a parte la sua genericità, risultava priva di rilievo in quanto: il rilascio degli immobili appartenenti a Me.Do. Sas era, seppur tardivamente, già avvenuto; Me.Do. era stato estromesso da Me.Do. Sas il 23/11/2013; la scissione societaria asimmetrica non poteva disporsi giudizialmente, non essendo in giudizio la società che avrebbe dovuto essere beneficiaria. Inoltre, la domanda concernente quest'ultimo adempimento era stata già avanzata in giudizio e disattesa dal Tribunale di Bolzano con sentenza dell'11/2/2013. 4.4. Quanto alla domanda di risarcimento del danno, risultava decisivo l'accordo transattivo giudiziale del 20/7/2010, con il quale ciascuna delle parti si era resa garante del completo, esatto e tempestivo adempimento. Trattavasi di una fideiussione indemnitatis , che, nel caso di prestazione infungibile non eseguita dal debitore principale, trasforma la garanzia fideiussoria in obbligazione pecuniaria. Quindi, il convenuto appellato era responsabile del ritardato rilascio degli immobili che si erano appartenuti a Me.Do. Sas, condotti in locazione da Fabbrica Alpenmoebel Srl, medio tempore fallita, società di cui egli era socio unico e amministratore. Con la transazione del luglio del 2010 il debito della morosa Fabbrica Alpenmoebel Srl era stato determinato, anche per il futuro, in Euro 1.500,00 giornaliere. IMMOBRIXEN Snc (già Me.Do. Sas) era stata ammessa al passivo del fallimento della Alpenmoebel Srl per l'ammontare di Euro 1.036.901,87, con una riduzione di Euro 930.000,00. La circostanza che la decurtazione non fosse stata contestata in sede fallimentare, precisa la decisione, non poteva condurre alla conclusione che la creditrice vi abbia rinunziato e, pertanto, il garante Me.Pa. era tenuto al pagamento della complessiva somma di Euro 1.948.220,79. 4.5. L'appellato si era obbligato a corrispondere il 20% della rendita vitalizia mensile di Euro 2.500,00 in favore dei genitori e nonostante che quest'ultimi avevano adempiuto gli impegni assunti, trasferendo le proprie partecipazioni ai figli, Me.Pa. era venuto meno al proprio e, quindi, doveva essere condannato a corrispondere la quota sua debenza dal mese di febbraio 2012. 4.6. Nessuna delle parti aveva chiesto la risoluzione degli accordi intercorsi, anzi, ognuna aveva instato per la sua esecuzione; neppure Me.Pa., il quale, pur avendo eccepito la nullità, in via di subordine non aveva chiesto la risoluzione. Di conseguenza, la estromissione di quest'ultimo dalla Me.Do. Sas (delibera del 2/11/2013) doveva reputarsi rientrare nel piano esecutivo del programma negoziale e, pertanto, al medesimo non spettava liquidazione di quota alcuna. Inoltre, Me.Pa. non aveva mai impugnato la delibera di esclusione. Negata, infine, l'eccepita nullità dell'accordo il rigetto di una tale pretesa e, quindi, l'accoglimento dell'accertamento negativo chiesto dagli appellanti, giustificavano pienamente la non spettanza di liquidazione della quota. 5. Me.Pa. ricorre sulla base di cinque motivi. IMMOBRIXEN Snc di Me.Ma. e C. (già Me.Do. K.G. Sas di Me.Ma. e C.), Me.Ma., Me.St.; Me.Fr., Me.Pi. e Fi.Ma. resistono con controricorso . La causa, venuta all'adunanza camerale del 19/6/2024, è stata rimessa alla pubblica udienza, all'approssimarsi della quale il P.M., in persona del Sostituto Procuratore generale, Fulvio Troncone, ha fatto pervenire le sue conclusioni scritte. Entrambe le parti hanno depositato memorie. Ragioni della decisione A questo punto va ripresa l'ordinanza interlocutoria n. 21796/2024 che ha sintetizzato i motivi come di seguito. 7. Con il primo motivo il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli articolo 1362, 1363, 1364, 1372, 768 bis, 782, 1351 e 458 cod. civ. Con il motivo si deduce che la Corte d'Appello aveva errato a non qualificare la convenzione dell'agosto del 2008 come patto di famiglia, contratto tipico del quale l'accordo aveva tutti gli elementi: parteciparono l'imprenditore (il padre), la moglie di costui, in qualità di legittimaria, e tutti i figli di entrambi; Me.Do. trasferì ai propri discendenti tutte le sue partecipazioni nelle società da lui fondate; i figli ricevettero le partecipazioni; alla madre, Fi.Ma., unica legittimaria, al solo ipotizzabile titolo di soddisfazione della quota di riserva, venne riconosciuto il diritto d'abitazione, l'uso d'una autovettura e la rendita vitalizia. Conferma della conformità al tipo si ricavava dal raggiungimento dello scopo legislativo di evitare la frammentazione societaria alla morte dell'imprenditore, favorendo il passaggio dell'impresa alla successiva generazione. Trattavasi, in definitiva, di un patto di famiglia, la cui esecuzione era affidata a un programma negoziale già previsto, avente natura onerosa (l'assegnazione delle quote risulta compensata dal diritto d'abitazione, d'uso dell'autovettura e dalla rendita vitalizia). Patto di famiglia nullo per mancanza della forma solenne prevista dalla legge. 8. Con il secondo motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell' articolo 2909 cod. civ. , anche in relazione al n. 5 dell'articolo 360 cod. proc. civ. Con sentenza n. 11/2013, passata in giudicato, del Tribunale di Bologna era stata accertata implicitamente, spiega il ricorrente, la nullità del patto di scissione contenuto nella convenzione dell'agosto del 2008 e sue successive modifiche. Ciò, anche a non volere reputare che si fosse in presenza di un patto di famiglia privo di forma ad substantiam , non poteva sfuggire alla sanzione della nullità, perché nullo, per sentenza irrevocabile il contemplato accordo di scissione societaria, senza essa le parti non avrebbero concluso il contratto. La Corte d'Appello aveva omesso di tener conto del fatto decisivo costituito dal passaggio in giudicato anzidetto, che era rilevabile d'ufficio in ogni stato e grado. 8. Con il terzo motivo viene denunciata violazione e falsa applicazione degli articolo 1362 , 1363 , 1364 , 1372 , 1936 , 1937 , 1938 cod. civ. , nonché falsa e/o errata interpretazione della clausola 11 del Verbale stragiudiziale 20.7.2010 . Il ricorrente contesta essersi data vita con il verbale di conciliazione citato a una fideiussione indemnitatis , mancando i presupposti di legge e, in particolare l'espressa volontà di garantire un debito altrui, non essendo stato individuato il debitore, nonché l'indicazione dell'importo massimo garantito. 9. Con il quarto motivo si denuncia violazione e falsa applicazione dell'articolo 112 cod. proc. civ. Il ricorrente spiega che la Corte d'Appello aveva fondato la responsabilità dell'esponente sul presupposto che costui si fosse reso personalmente garante dell'inadempimento dell'intero programma negoziale regolato con l'accordo d.d. 5.8.2006 e con le due successive transazioni , nonostante non fosse stato rilevato inadempimento alcuno da parte del medesimo. Tuttavia, le domande degli attori non erano dirette a ottenere il risarcimento del danno in forza della prestata fideiussione, peraltro invalida, ma in forza ed in conseguenza di un inadempimento proprio di Me.Pa. . La Corte d'Appello, sbagliando, non aveva sciolto condanna in conseguenza di un suo (di Me.Pa.) inadempimento (inesistente) ma in forza dell'obbligo fideiussorio . 9. Con il quinto motivo il ricorrente, denunciando violazione e falsa applicazione degli articolo 2287 , 2289 e 2043 cod. civ. , si duole del mancato accoglimento dell'appello incidentale, nonostante il Tribunale avesse affermato che egli, elasso il termine decadenziale, non poteva più dolersi dell'esclusione dalla Sas Me.Do., il che sarebbe stato vero solo ove egli avesse richiesto la reintegrazione, mentre aveva solo domandato di essere risarcito del danno patito . Preliminarmente devesi rilevare che la Corte è stata messa in condizione di conoscere gli atti sui quali s'incentrano le contrapposte difese: il contenuto saliente degli accordi intercorsi risulta condiviso da entrambe le parti e soddisfacentemente riportato. Quindi, il ricorso risulta sufficientemente specifico sotto il profilo dell'autosufficienza. 1 Il primo motivo è fondato. Negli anni Novanta del Secolo scorso la Commissione europea prescrisse agli stati membri, attraverso lo strumento della raccomandazione (94/1069/CE), di approntare normativa che consentisse, nei Paesi ove vige il divieto del patto commissorio, di permettere all'imprenditore di far luogo a un ordinato passaggio generazionale dell'impresa medio-piccola, che non fosse minato o reso oltremodo difficoltoso dalla normativa dettata in materia di successione. Emblematico il primo articolo del testo normativo, che individua gli obiettivi intesi perseguire. Gli Stati membri sono invitati ad adottare le misure necessarie per facilitare la successione nelle piccole e medie imprese al fine di assicurare la sopravvivenza delle imprese ed il mantenimento dei posti di lavoro. In particolare, essi sono invitati ad adottare le misure più adeguate, a completamento del quadro giuridico, fiscale e amministrativo, al fine di: - sensibilizzare l'imprenditore ai problemi della successione e indurlo a preparare tale operazione finché è ancora in vita: - creare un contesto finanziario favorevole al buon esito della successione: - consentire all'imprenditore di preparare efficacemente la sua successione mettendo a sua disposizione gli strumenti adeguati; - assicurare la continuità delle società di persone e delle imprese individuali in caso di decesso di uno dei soci o dell'imprenditore; - assicurare il buon esito della successione familiare evitando che le imposte sulla successione ereditaria . sulla donazione mettano in pericolo la sopravvivenza dell'impresa; - incoraggiare fiscalmente l'imprenditore a trasferire la sua impresa tramite vendita o cessione ai dipendenti, soprattutto quando non vi sono successori nell'ambito della famiglia . Il legislatore italiano, nel 2006, ha inteso dare esecuzione alla raccomandazione, sia pure limitatamente ai profili strettamente civilistici, con l'introduzione nel codice civile del capo V-bis (del patto di famiglia), nel titolo IV (della divisione), del libro II (delle successioni). Con l'articolo 768 bis, costituente disposizione d'apertura del nuovo capo, il legislatore ha dettato la nozione del nuovo contratto: È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l'imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l'azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti. L'istituto costituisce deroga espressa al divieto del patto commissorio (cfr. l'articolo 458, siccome novellato contestualmente). Il perseguimento dello scopo di assicurare vita all'impresa (attraverso, appunto, la cessione aziendale o di quote sociali) oltre la vita dell'imprenditore è reso palese dall'unidirezionalità dell'operazione, a favore di discendenti, quale che ne sia il grado, e non viceversa, né, tantomeno, a favore di collaterali o coniuge. Si è parecchio discusso della natura del negozio; senza che in questa sede occorra dilungarsi oltre, quel che appare evidente è che esso persegue una causa complessa, presentando profili della donazione, della divisione in vista della futura successione e disposizioni a favore del terzo. Lo scopo dell'istituto, come si è in qualche modo anticipato, è costituito dalla persecuzione della continuità d'impresa, assicurando stabilità all'operazione; il che implica collocarlo nell'ordinamento quale negozio in deroga al divieto del patto commissorio, attraverso il quale il disponente (l'imprenditore) apre, in un certo senso, anticipatamente la successione, sia pure limitatamente alla porzione dei beni costituiti dall'azienda o della quota d'azienda della quale intende disporre. Poiché obiettivo primario è assicurare l'intangibilità del patto, la legge impone la partecipazione al negozio del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell'imprenditore (articolo 768quater, co. 1), con la previsione di compensazioni in denaro o in natura, salvo rinuncia, del valore delle quote previste dagli articolo 536 e segg., con imputazione alla quota di legittima per i partecipanti non assegnatari dell'azienda; l'assetto viene reso stabile dalla prescrizione secondo la quale ricevuto non è soggetto a collazione o a riduzione. La rilevanza e complessità dell'operazione, la componente di liberalità, soddisfatta mediante donazioni o promesse di donazioni e, in definitiva, lo scopo perseguito di disporre di una rilevante parte del patrimonio dell'imprenditore quanto ancora costui è in vita, ha indotto il legislatore a imporre la forma solenne dell'atto pubblico, a pena di nullità (articolo 768ter cod. civ.). Come si è anticipato, la Corte d'Appello ha escluso che con gli accordi stipulati si fosse inteso soddisfare lo scopo del trasferimento societario ai discendenti, in via stabile e anticipata, in quanto i figli di Me.Do. e Fi.Ma. erano già tutti soci di Fabbrica Alpenmoebel Srl e i figli Me.Pa. e Me.Ma. lo erano anche di Me.Do. Sas e, pertanto, non si rinveniva la figura del disponente che trasferisce ad uno o ad alcuni tra i discendenti la sua azienda ovvero le sue partecipazioni di controllo nella sua società . Gli assegnatari non si erano, inoltre, obbligati a versamenti compensativi. Lo scopo concreto del negozio aveva, di conseguenza, portata più limitata e, comunque, diversa: dismettere gratuitamente le partecipazioni societarie dei genitori in favore dei figli, che già partecipavano alle anzidette società. Il Collegio non condivide una tale conclusione perché giuridicamente non corretta. I presupposti indispensabili perché si abbia patto di famiglia che la legge, nell'ottica alla quale si è accennato, prevede sono: il trasferimento, anche solo parziale (si badi) dell'azienda e/o delle partecipazioni societarie a uno dei discendenti (quale che sia il grado di parentela: padre-figlio, nonno-nipote, ecc.); la partecipazione al negozio del coniuge e di tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell'imprenditore ; gli assegnatari debbono liquidare (anche in natura), salvo rinuncia, ai non assegnatari la quota secondo le previsioni di cui all'articolo 536 e segg. cod. civ. La Corte d'Appello ha negato potersi riportare gli accordi intervenuti fra le parti al patto di famiglia omettendo, tuttavia, di confrontarsi con la necessaria puntualità con le emergenze di causa. Sarebbe occorso soffermarsi sullo scopo, nel suo complesso, dell'accordo negoziale, che pare diretto ad assicurare la prosecuzione dell'impresa attraverso i figli (Me.Pa. per la Alpenmoebel e gli altri fratelli per la Me.Do. Sas). Non modifica l'assetto contrattuale la circostanza che il 23,50% delle quote di Alpenmoebel fosse posseduto dal fratello del padre e quindi zio dei discendenti. L'imprenditore, invero, non può che disporre solo della sua sola quota. La circostanza che già da prima tutti i figli possedessero quote della Alpenmoebel e che Me.Pa. e Me.Ma. fossero già soci (il primo accomandatario e il secondo accomandante, della Sas Me.Do.) dovrà essere apprezzata tenendo conto della disposizione, la quale contempla anche la cessione parziale. La sentenza impugnata non contrappone evidenze giuridicamente apprezzabili che contrastino quel che appare essere lo scopo perseguito col contratto: ridisegnare la proprietà societaria, in vista della prosecuzione dell'attività d'impresa in capo ai figli: la Sas Me.Do., appartenente allo stretto nucleo familiare per il 76,50% (padre, madre e tutti i figli), viene assegnata a tutti i figli, con eccezione di Me.Pa.; a quest'ultimo, la Sas Me.Do., il cui patrimonio era posseduto per intero da Me.Pa. e Me.Ma. Non mostra di cogliere che lo strumento negoziale contempla il conguaglio delle quote, come, se, appunto, al momento della stipulazione si fosse aperta la successione, attraverso donazioni dei genitori, il trasferimento di taluni beni a Me.Pa., attraverso l'operazione di scissione societaria asimmetrica, costituendo, infine, in favore dei genitori il diritto abitazione d'un immobile della Me.Do. Sas, oltre a una rendita vitalizia. La circostanza, poi, che i conguagli sarebbero stati operati dai genitori con atti di liberalità, non contrasta con l'inquadramento giuridico sostenuto dalla parte ricorrente, trattandosi di un adempimento per conto d'altri. Le evidenze richiamate dovranno formare oggetto di specifica e approfondita disamina da parte del Giudice del merito, davanti al quale il processo va rimesso, al fine di verificare se da un tal scrutinio debba trarsi la conseguenza che con il complesso negoziale le parti abbiano inteso dar vita un patto successorio, che avrebbe dovuto essere stipulato, a pena di nullità, nella forma solenne dell'atto pubblico. 2 Il secondo e il terzo motivo restano assorbiti (in senso proprio) dall'accoglimento del primo. 3 Il quarto motivo è infondato. La sentenza impugnata, richiamata la domanda avanzata con l'iniziale atto di citazione, spiega essere stata chiesta la condanna dell'odierno ricorrente anche per la garanzia assunta da ciascun contraente con la clausola n. 11 della transazione stragiudiziale d.d. 20.7.2010 , conclude, che sulla scorta dei documenti negoziali, ciascun contraente si è reso personalmente garante dell'adempimento dell'intero programma negoziale regolato con l'accordo d.d. 5.8.2006 e con le due successive transazioni . Di conseguenza, diversamente da quanto dedotto col motivo, la domanda si appuntava sulla garanzia fideiussoria reciproca. Peraltro, l'erronea interpretazione delle domande e delle eccezioni non è censurabile ai sensi dell'articolo 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ., perché non pone in discussione il significato della norma ma la sua concreta applicazione operata dal giudice di merito, il cui apprezzamento, al pari di ogni altro giudizio di fatto, può essere esaminato in sede di legittimità soltanto sotto il profilo del vizio di motivazione, ovviamente entro i limiti in cui tale sindacato è ancora consentito dal vigente articolo 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ. (da ultimo Sez. 5, n. 13439, 20/05/2025 (Rv. 675091 – 01). Perciò deve escludersi che la sentenza abbia violato il principio della corrispondenza fra il chiesto e il pronunciato. 4 Il quinto motivo è infondato. Al di là di ogni altra possibile considerazione, va osservato che una volta consumatosi il termine perentorio per impugnare la delibera societaria, la legittimità dell'esclusione non è più censurabile e, quindi, il ricorrente non può pretendere di essere risarcito per il danno che assume ingiustamente patito a causa dell'ingiusta esclusione. La sentenza deve essere, pertanto, cassata con rinvio, in relazione al motivo accolto. Il Giudice del rinvio, che s'individua nella Corte d'Appello di Trento, in diversa composizione, statuirà anche sul capo delle spese del presente giudizio di legittimità. P.Q.M. accoglie il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti il secondo e il terzo, rigetta i restanti; cassa l'impugnata sentenza in relazione all'accolto motivo e rinvia alla Corte d'Appello di Trento, in diversa composizione, anche per il regolamento delle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 3 dicembre 2025. Depositato in Cancelleria il 26 febbraio 2026.