In tema di principio di sinteticità nel giudizio di cassazione, il Collegio applica il d.m. 110/2023 ai limiti dimensionali del ricorso ed esclude l’inammissibilità automatica.
Sul versante processuale, l'ordinanza della Prima Sezione civile, in oggetto, coglie l'occasione del ricorso proposto nel 2024 per ribadire e precisare i contenuti del principio di sinteticità nel giudizio di legittimità , alla luce della nuova cornice normativa delineata dall' articolo 121 c.p.c. , come riformato dal d.lgs. n. 149/2022 , e dalle disposizioni di attuazione di cui all' articolo 46 disp. att. c.p.c. La Corte afferma che, per i giudizi di cassazione instaurati dopo il 1° settembre 2023, trova applicazione diretta il d.m. 7 agosto 2023, n. 110 , che fissa i limiti dimensionali degli atti processuali , incidendo in modo significativo sulla redazione del ricorso per cassazione . Il Collegio, pur richiamando il Protocollo d'intesa sul processo civile in Cassazione del 1° marzo 2023, chiarisce che tale Protocollo ha oggi un ruolo sussidiario rispetto al decreto ministeriale, il quale costituisce la fonte regolamentare di riferimento per la quantificazione dei caratteri massimi degli atti e per la definizione dei criteri redazionali degli stessi. In particolare, la Corte ricostruisce il contenuto essenziale del d.m. n. 110/2023 con specifico riguardo agli atti introduttivi dei giudizi di impugnazione, tra cui il ricorso per cassazione: il decreto stabilisce che il ricorso non deve superare, di regola, gli 80.000 caratteri complessivi, con indicazione analitica delle porzioni di testo escluse dal computo (introiti formali, sintesi dei motivi, conclusioni, ecc.). Viene altresì ricordato l'obbligo, sancito dall'articolo 5 del decreto, per il difensore che intenda eccedere tali limiti di esplicitare le ragioni della deroga, in stretta correlazione con la complessità della controversia, la pluralità delle parti o la particolare articolazione delle questioni di diritto da trattare. In chiave sistematica, la Corte raccorda questa disciplina con l'evoluzione giurisprudenziale sul principio di sinteticità (tra le altre, Cass. n. 8425/2020 e Cass., Sez. Un., n. 37552/2021 ), evidenziando come l' esigenza di chiarezza e concisione non abbia natura meramente deontologica o di buona prassi, ma trovi oggi un fondamento testuale in norme di rango primario e secondario. Applicando tali coordinate al caso concreto, la Cassazione rileva che il ricorso del fallibile risulta strutturato in circa 120 pagine e 200.000 caratteri, con una parte introduttiva di oltre trenta pagine, priva di un'effettiva sintesi delle questioni controverse e redatta senza alcuna indicazione delle ragioni giustificative dell'eccedenza rispetto ai limiti fissati dal decreto ministeriale. Il Collegio qualifica tale impostazione come espressione di “inutilità e prolissità delle difese”, in contrasto con il principio di leale collaborazione processuale, che impone alle parti di contribuire all' efficienza del processo e alla comprensibilità delle censure proposte . Tuttavia , sul piano strettamente processuale, viene precisato che la violazione dei limiti dimensionali, di per sé sola, non determina automaticamente l'inammissibilità del ricorso : essa può condurre a un vaglio più rigoroso sulla sussistenza dei requisiti di contenuto-forma ex articolo 366 c.p.c. , in particolare quanto alla chiara esposizione dei fatti e dei motivi, ma non costituisce, in mancanza di oscurità o confusione tale da pregiudicare l'intelligibilità dell'atto, una causa tipizzata di inammissibilità. In questo quadro, la pronuncia valorizza la distinzione tra violazione dei limiti dimensionali e difetto strutturale del ricorso : il primo profilo attiene al rispetto dei parametri regolamentari e può riflettersi sulla valutazione delle spese; il secondo incide, invece, sulla stessa ammissibilità dell'impugnazione, ove l'eccessiva prolissità degeneri in un'esposizione disorganica, sovrabbondante o contraddittoria, tale da non consentire l'esatta individuazione delle censure e del thema decidendum sottoposto al giudice di legittimità. Nel caso di specie , l'inammissibilità del ricorso discende non già dall'eccedenza quantitativa in sé, ma dalla struttura dei motivi, incentrati su una prospettazione di vizi di violazione di legge e di motivazione solo apparente, che, in realtà, miravano a sollecitare una nuova valutazione del materiale probatorio, estranea ai limiti del giudizio di cassazione e preclusa anche per effetto della “doppia conforme” tra sentenza di primo e di secondo grado. L'ordinanza in oggetto offre , in sintesi, agli operatori alcune coordinate pratiche di immediata spendibilità nella redazione dei ricorsi per cassazione : è necessario rispettare i limiti di 80.000 caratteri stabiliti dal d.m. n. 110/2023 , motivando puntualmente ogni eventuale deroga in relazione alla complessità del caso; la violazione dei limiti dimensionali non comporta inammissibilità automatica, ma può concorrere, insieme ad altri indici di confusione o oscurità, a integrare un vizio di inadeguata esposizione ex articolo 366 c.p.c. ; l'eccessiva prolissità degli atti è oggi un fattore rilevante per la quantificazione delle spese ai sensi dell' articolo 46, comma 6, disp. att. c.p.c. , con possibili conseguenze sfavorevoli anche in termini di raddoppio del contributo unificato in caso di inammissibilità; il ricorso deve evitare la “riapertura” del merito, specialmente in presenza di doppia conforme, concentrandosi su vizi realmente riconducibili ai motivi tipizzati dell' articolo 360 c.p.c.
Presidente Ferro - Relatore D'Aquino Fatti di causa 1. Il Fallimento (OMISSIS) S.r.l. ha convenuto davanti al Tribunale di Genova P.A. in qualità di amministratore di fatto della società – già amministratore di diritto sino al 28 marzo 2006, poi titolare di procure ad negotia del 17 marzo 2006 e del 25 marzo 2009 e collaboratore esterno della società – unitamente agli amministratori di diritto in carica e cessati (B.G., B.S., T.A., O.F.), oltre che ai membri del collegio sindacale (nei cui confronti la domanda veniva successivamente rinunciata), per sentirli dichiarare responsabili dei danni causati alla società dichiarata fallita in epoca successiva al 31 ottobre 2008, data della perdita del capitale sociale e condannarli al risarcimento dei danni. 2. Il Tribunale di Genova ha accolto la domanda nei confronti dei convenuti, condannandoli in solido al risarcimento dei danni nella misura di € 3.513.520,00. 3. La Corte di Appello di Genova, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l'appello principale del P.A. e gli appelli incidentali di B. e B.. Per quanto qui ancora rileva, la sentenza ha confermato il giudizio del Tribunale, che aveva desunto la qualifica di amministratore di fatto del P.A. dalla sua partecipazione, in epoca successiva al 2006, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, all'assemblea straordinaria convocata per la fusione con la società Servizi e Sistemi. Il giudice di appello ha desunto la qualità di amministratore di fatto dell'appellante principale dalle deposizioni dei testi e dalla corrispondenza per e-mail della società dichiarata fallita, ritenendo che l'attività svolta dall'appellante principale esorbitasse dai contenuti delle deleghe a lui attribuite, in quanto attività gestionale non occasionale, svolta con caratteri di sistematicità e completezza [«egli ha esercitato in forza della delega poteri che per entità economica ed in assenza di precise prescrizioni preventive e di procedure di verifiche in costanza di mandato (non dedotte, nè provate) hanno fatto assumere al delegato la gestione dell'impresa e il potere di compiere le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ovvero di attività di esclusiva spettanza degli amministratori)»]. 4. Propone ricorso per cassazione il P.A., affidato a due motivi e ulteriormente illustrato da memoria, cui resiste con controricorso la curatela del fallimento, la quale deposita breve memoria. Gli altri intimati non si sono costituiti nel giudizio di legittimità. Ragioni della decisione 1. Con il primo motivo (illustrato alle pagg. 69 e s. del ricorso) si deduce, in relazione all' articolo 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. , violazione dell' articolo 2639 cod. civ. , per avere la sentenza impugnata ritenuto che il ricorrente rivestisse la qualità di amministratore di fatto, denunciandosi, inoltre, motivazione apparente sul punto. Osserva parte ricorrente come la qualità di amministratore di fatto presuppone la prova della sussistenza di condotte ripetute nel tempo, di carattere non occasionale, tali da far ritenere l'esistenza di una ingerenza e di un potere di controllo, espressione di un vincolo gerarchico. Osserva che tale qualifica sarebbe stata desunta da tre e-mail inviate dal ricorrente, nonché da una lettera di intenti della società e da altri elementi di prova non decisivi, poco attendibili e carenti della pregnanza indiziaria che dovrebbe assistere una ingerenza negli affari dell'impresa (rapporti con banche, clienti, dipendenti e fornitori, operatività sui conti bancari, spendita del nome, presenza assidua in azienda). Osserva come la motivazione della sentenza impugnata non dia contezza dell'esame di tali elementi, al punto da risultare apparente e denuncia malgoverno delle prove. 2. Con il secondo motivo (illustrato alle pagg. 109 e s. ricorso) si deduce, in relazione all' articolo 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. , omesso esame di fatto decisivo, costituito dal decreto inter partes ex articolo 99 l. fall . del 4 ottobre 2012 passato in giudicato, dai contratti di collaborazione tra il ricorrente e la società dichiarata fallita, nonché omessa motivazione. Osserva parte ricorrente che il decreto di esecutività dello stato passivo avrebbe accertato con efficacia di giudicato il ruolo del ricorrente quale consulente a contratto, riconoscendogli un compenso privilegiato ex articolo 2751-bis cod. civ. , documento la cui valutazione sarebbe stata omessa dal giudice di appello, con conseguente travisamento delle prove in punto rilascio della procura speciale ad negotia del 2006. 3. Va rigettata la preliminare eccezione di inammissibilità del ricorso per assenza dei requisiti di chiarezza, essendo i motivi incentrati su specifici profili di doglianza che vanno partitamente esaminati. 4. Il primo motivo è infondato in punto apparenza della motivazione, essendo la motivazione ben al di sopra del «minimo costituzionale» denunciabile in sede di legittimità, avendo la sentenza impugnata fondato la sussistenza degli elementi qualificanti il rapporto di amministratore di fatto su condotte che hanno travalicato il contenuto delle procure ad negotia conferite al ricorrente dalla società, motivazione compiuta e idonea a far comprendere l'iter motivazionale seguito ai fini della decisione. RAGIONI DELLA DECISIONE 1. Il primo motivo è, invece, inammissibile in punto violazione di legge, in quanto la sentenza impugnata ha accertato, ai fini dell'accertamento dello status di amministratore di fatto, il compimento di atti da parte di una persona che, benché priva della corrispondente investitura formale, ha compiuto atti di ingerenza gestoria non occasionali, in quanto assistiti da sistematicità e completezza ( Cass., n. 23213/2025 ; Cass., n. 7864/2024 ; Cass., n. 1546/2022 ; Cass., n. 4045/2016 ). 2. Il primo motivo è ulteriormente inammissibile – conformemente alle osservazioni del controricorrente – nella parte in cui deduce malgoverno delle prove, in quanto censura che mira a ripercorrere il giudizio (scelta e valutazione) degli elementi di prova operato dal giudice del merito a sostegno dell'ingerenza non occasionale del ricorrente nell'esercizio dell'attività di impresa della società dichiarata fallita, incensurabile in sede di legittimità ove corredato, come nella specie, da idonea motivazione. 3. Il secondo motivo è inammissibile, in quanto contrario al disposto dell' articolo 360, quarto comma, cod. proc. civ. (cd. doppia conforme), non essendo stato illustrato che le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell'appello fossero tra loro diverse ( Cass., n. 26774/2016 ), così come inammissibile è la censura di travisamento delle prove, risolvendosi il motivo in una doglianza relativa all'erronea cernita e valutazione del materiale probatorio da parte del giudice di appello, non sussumibile nel suddetto vizio ( Cass., Sez. U., n. 34476/2019 ). 4. Va, peraltro, evidenziato come il fatto dedotto è estraneo ai fatti costitutivi posti a fondamento della domanda del fallimento attore, in quanto fatto concernente l'accertamento di un credito per svolgimento di attività di lavoro autonomo derivante dalla sottoscrizione di due contratti di collaborazione professionale, laddove nel caso di specie la sentenza impugnata, confermando la decisione del primo giudice, ha accertato lo svolgimento di attività ulteriori e debordanti rispetto a quelle contrattualmente dovute (partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale) e, in ogni caso, poste in essere in violazione delle deleghe a lui attribuite, con caratteri di sistematicità e completezza, ai fini dell'accertamento del credito risarcitorio del Fallimento nei confronti del ricorrente. 7. Il ricorso va, pertanto, dichiarato inammissibile, con la statuizione conseguente del raddoppio del contributo unificato, sussistendone i presupposti. 8. Le spese, a propria volta, seguono il criterio della soccombenza e si liquidano secondo misura finale come meglio in dispositivo. Quanto al relativo criterio determinativo – valorizzandosi la censura articolata dal controricorrente (su cui il ricorrente torna in memoria), ove lamenta la violazione del Protocollo di intesa sul processo civile in cassazione del 1° marzo 2023 – si rileva che al caso di specie deve farsi applicazione del D.M. n. 110/2023 , trattandosi di giudizio di impugnazione successivo al 1° settembre 2023 (articolo 12 d.m. cit.). 9. Il D.M. n. 110/2023 è attuativo dell' articolo 46, quinto comma, disp. att. cod. proc. civ. relativo ai limiti dimensionali degli atti processuali, a sua volta attuativo dell' articolo 121 cod. proc. civ. (come modificato dal d. lgs. n. 149/2022 ), secondo cui «tutti gli atti del processo sono redatti in modo chiaro e sintetico». La modifica normativa tiene conto, da un lato – come indicato nella Relazione illustrativa al citato d. lgs. n. 149/2022 – delle regole di redazione degli atti proprie del processo civile telematico, che devono essere agilmente consultabili «tramite video, tanto per le parti quanto per i giudici», dall'altro dell'elaborazione giurisprudenziale del principio di sinteticità e chiarezza degli atti del giudice e delle parti (ex multis Cass., n. 8425/2020 ), «funzionale a garantire il principio di ragionevole durata del processo (…) e il principio di leale collaborazione tra le parti processuali e tra queste ed il giudice». 10. Il D.M. n. 110/2023 dispone all'articolo 3, comma 1 che l'atto introduttivo del giudizio (anche di legittimità) abbia un format che non superi il limite di 80.000 caratteri, corrispondenti a circa 40 pagine nel formato di cui all'articolo 6 (caratteri di 12 punti, interlinea 1,5 margini orizzontali di cm. 2,5), spazi esclusi (articolo 3, comma 2), depurandosi dal conteggio le parti iniziali (compresa la sintesi dei motivi), le conclusioni e le parti dell'atto a esse successive a termini dell'articolo 4 D.M. cit. La parte può derogare a tali limiti ove il difensore ne esponga le ragioni (articolo 5 D.M. cit.). Il format degli atti del giudizio di legittimità tiene, inoltre, conto anche dei criteri stabiliti da decreto del Primo Presidente della Cassazione ex articolo 8, comma 3, D.M. cit., criteri indicati ante litteram dal Protocollo citato dal controricorrente, emanato all'atto dell'entrata in vigore della norma primaria. 11. La violazione dei limiti dimensionali di cui al D.M. n. 110/2023 si traduce, pertanto, in violazione dei principi di chiarezza e sinteticità espositiva degli atti processuali, principio applicabile al ricorso per cassazione e che, in linea generale, comporta l'inammissibilità del ricorso quando si risolva in una esposizione oscura o lacunosa dei fatti di causa o pregiudichi l'intelligibilità delle censure mosse alla sentenza gravata, così violando i requisiti di contenuto-forma stabiliti dai nn. 3 e 4 dell' articolo 366 cod. proc. civ. ( Cass., Sez. U., 37552/2021 ). Tuttavia, diversamente da come opinato dal controricorrente (pagg. 4-5 controricorso), la sola violazione dei limiti dimensionali redazionali di cui al D.M. n. 110 cit., per quanto integrante violazione dei principi di chiarezza e sinteticità, induce una adeguata modulazione della liquidazione delle spese processuali ex articolo 46, sesto comma, cit. ( Cass., n. 27552/2025 ; Cass., n. 32405/2024 ; Cass., 32228/2024 ; Cass., n. 7600/2023 ). Il D.M. n. 110/2023 non indica i parametri di liquidazione delle spese in questo caso, per cui deve farsi riferimento al D.M. n. 55/2014, come modificato dal D.M. n. 147/2022 . 12. Nella specie, il format del ricorso per cassazione non rispetta il precetto dell' articolo 46 disp. att. cod. proc. civ. e viola il D.M. n. 110/2023 , essendo strutturato – tenuto conto di quanto indicato dagli articolo 3, comma 2 e 4 D.M. cit. – su circa 120 pagine e 200.000 caratteri, né rispetta il limite di trenta pagine di esposizione introduttiva, senza indicazione alcuna delle ragioni della deroga ex articolo 5 D.M. cit., per giunta a fronte di un ricorso inammissibile. Per tali motivi, si reputa opportuno liquidare le spese ai valori massimi dei parametri in relazione al valore di causa dichiarato, attesa l'inutilità e la prolissità delle difese del ricorrente, in violazione del principio di leale collaborazione processuale. P.Q.M. La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 40.000,00 per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, 15% per rimborso forfetario, oltre accessori di legge; ai sensi dell'articolo 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002, inserito dall 'articolo 1, comma 17 l. n. 228/201 2, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.