Nel concordato semplificato, il decreto della Corte d’Appello che decide sul reclamo avverso il provvedimento del tribunale dichiarativo dell’inammissibilità della proposta non è ricorribile per cassazione, né ai sensi dell’articolo 25- sexies e dell’articolo 247 CCII, né ai sensi dell’articolo 111, comma 7, Cost., difettando il requisito della decisorietà […].
[…] Inoltre, la rinuncia dei soci alla prededuzione dei finanziamenti erogati in sede di composizione negoziata non integra una “risorsa esterna” ai sensi dell' articolo 84, comma 4, CCII , poiché non comporta un apporto di nuova finanza estraneo al patrimonio del debitore, ma una mera redistribuzione interna delle poste patrimoniali. Con la sentenza n. 620 del 12 gennaio 2026, il S.C., pur soffermandosi su una questione processuale in tema di concordato semplificato , interviene sul tema delle “ risorse esterne ” e di come tale requisito possa sussistere solo in presenza di nuovi apporti monetari, riaffermando una lettura tradizionale dell' articolo 84, comma 4, CCII , volta a escludere che mere operazioni di riqualificazione o di sacrificio del credito, prive di effettivo incremento dell'attivo, possano legittimare deroghe all'ordine legale delle cause di prelazione e alla par condicio creditorum . Il caso Dopo l'esito infruttuoso della composizione negoziata della crisi , la società (odierna ricorrente in Cassazione) presentava domanda di concordato semplificato ex articolo 25-sexies CCII , fondata su un piano di liquidazione che prevedeva, tra l'altro, la rinuncia da parte dei soci alla prededuzione dei finanziamenti concessi nel corso delle trattative, al fine di liberare risorse da destinare ai creditori concorsuali. Il Tribunale di Milano dichiarava inammissibile la proposta; tale decisione veniva confermata dalla Corte d'appello. Avverso quest'ultimo provvedimento la società proponeva ricorso per cassazione, deducendo l'erronea interpretazione della nozione di “risorse esterne” di cui all' articolo 84, comma 4, CCII . La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, cogliendo nondimeno l'occasione per enunciare, ai sensi dell' articolo 363, comma 3, c.p.c. , un principio di diritto sulla questione sostanziale. Ricorribilità per Cassazione e decreto di inammissibilità della proposta concordataria La decisione in commento si colloca nel solco dell'orientamento ormai consolidato in materia concorsuale, secondo cui il provvedimento che dichiara l'inammissibilità della proposta concordataria , anche se confermato in sede di reclamo, non ha carattere decisorio . Richiamando le più recente giurisprudenza formatasi sotto il vigore del Codice della crisi, la Corte ribadisce che tali decreti incidono sulla procedura, ma non definiscono una controversia tra parti contrapposte né sono idonei al giudicato. Il perimetro del controllo giudiziale e il regime delle impugnazioni nel concordato semplificato In particolare, in un'ottica di coerenza sistematica, viene affermata l' applicazione analogica della disciplina del concordato preventivo al concordato semplificato , in particolare quanto al regime delle impugnazioni, al fine di colmare lacune normative. La Corte ribadisce inoltre che il controllo del tribunale sull'ammissibilità della proposta non è meramente formale, ma implica una verifica di legalità sostanziale del piano, confermando un'impostazione rigorosa del sindacato giudiziale sugli strumenti di regolazione della crisi. La nozione di “risorsa esterna” nel concordato preventivo Nella sentenza in esame la Corte di Cassazione, pur dichiarando inammissibile il ricorso, enuncia ai sensi dell' articolo 363, comma 3, c.p.c. un principio di diritto di particolare rilievo sistematico, chiarendo che, nel concordato semplificato, non possono qualificarsi come “ risorse esterne ” quelle derivanti dalla rinuncia dei soci alla prededuzione dei crediti da rimborso nascenti da finanziamenti concessi nella fase della composizione negoziata . La Corte ribadisce che la nozione di risorsa esterna, di cui all' articolo 84, comma 4, CCII , presuppone necessariamente un apporto di nuova finanza o di utilità ulteriori, estranee al patrimonio del debitore e idonee a incrementarne l'attivo disponibile, mentre la rinuncia alla prededuzione incide esclusivamente sul rango di un credito già esistente, traducendosi in una mera redistribuzione interna delle poste patrimoniali. Tale operazione, non comportando alcun quid pluris patrimoniale, non legittima la deroga all'ordine delle cause di prelazione né all' absolute priority rule , confermando una lettura tradizionale della nozione di risorsa esterna, coerente con la continuità dell'elaborazione giurisprudenziale formatasi sotto la legge fallimentare e oggi recepita dal Codice della crisi. Origine giurisprudenziale della nozione di “finanza esterna” La nozione di risorsa (o finanza) esterna, come definita dalla Cassazione, prima del Codice della Crisi costituiva il frutto di un'elaborazione giurisprudenziale volta a temperare il principio della par condicio creditorum e, in particolare, la absolute priority rule . La Cassazione aveva chiarito che per “finanza esterna” dovesse intendersi un apporto di utilità nuova, proveniente da un soggetto diverso dal debitore, estranea al patrimonio dell'impresa e, proprio per questo, liberamente distribuibile tra i creditori anche in deroga all'ordine delle cause di prelazione. Elemento centrale di tale costruzione era il requisito della neutralità: l'apporto non doveva peggiorare la posizione dei creditori rispetto allo scenario liquidatorio.
Presidente Terrusi - Relatore Amatore Il testo integrale della pronunci sarà disponibile a breve.