La Corte di Appello di Bologna, con la sentenza qui annotata, affronta la peculiare vicenda di un promotore finanziario che utilizzava i denari degli investitori per alimentare negli anni la sua intensa attività di gioco d’azzardo presso il casinò.
Il promotore finanziario che destina al gioco d'azzardo le somme ricevute per investimenti risponde dei danni patrimoniali e non patrimoniali arrecati ai clienti, per grave inadempimento del mandato senza rappresentanza. L'incasso, da parte del casinò, di assegni circolari emessi direttamente dai clienti truffati dal promotore finanziario integra indebito oggettivo. Questo il decisum della Corte di Appello di Bologna ( App. Bologna, sent. 7 dicembre 2025, n. 2115 ). Cenni sulla questione dedotta in lite Alcuni risparmiatori convenivano innanzi al Tribunale di Forlì il promotore finanziario e un noto casinò per farne accertare le rispettive responsabilità e ottenere la restituzione dei denari raccolti ai fini di investimento ma impiegati nel gioco d'azzardo; oltre al risarcimento dei danni. In particolare, gli attori rappresentavano di avere consegnato al promotore assegni circolari che questi faceva intestare direttamente alla casa da gioco ed ai suoi dipendenti. Tali assegni, utilizzati per l'acquisto delle fiches , venivano incassati dal casinò. Il Tribunale - iscritti i rapporti intercorsi tra gli investitori e il promotore finanziario nell'ambito del mandato senza rappresentanza - dichiarava la risoluzione del contratto per grave inadempimento, con diritto dei mandatari a ottenere la restituzione delle somme perdute. Veniva, altresì, riconosciuto il danno non patrimoniale per il disturbo post traumatico da stress sofferto dagli investitori. Veniva, infine, accertata la responsabilità solidale della casa da gioco ex articolo 2033 c.c. Seguiva il gravame interposto dal casinò che ribadiva di essere estraneo ai fatti di causa, ritenendo comunque qui inapplicabile lo schema dell'indebito oggettivo. Gli investitori proponevano appello incidentale per ottenere la riforma la sentenza nella parte in cui aveva escluso la responsabilità extracontrattuale del casinò. Difatti, se quest'ultima avesse agito nel rispetto della normativa antiriciclaggio , segnalando le operazioni anomale all'U.I.F. della Banca d'Italia, gli illeciti sarebbero divenuti noti, interrompendo l'affidamento dei clienti verso il promotore finanziario. Il casinò è responsabile nei confronti degli investitori a titolo di indebito oggettivo Ricorda, anzitutto, la Corte di Appello di Bologna l'esistenza di un rapporto obbligatorio fra il promotore e il casinò fondato sul contratto corrispettivo di scambio di mezzi di gioco ( fiches ) contro assegni circolari . Nel caso di specie, il pagamento effettuato tramite la consegna di assegni circolari da parte del promotore al casinò quale contro-prestazione della dazione di fiches deve ritenersi riferibile agli investitori. Su questa via, il promotore mai era stato titolare del diritto di credito incorporato dagli assegni circolari il cui beneficiario risultava essere, sin dall'origine, la casa da gioco. In altri termini, al momento della consegna dei titoli per ottenere le fiches , il promotore finanziario, viene puntualizzato, si atteggiava a mero esecutore materiale del pagamento; non trasferiva, cioè, importi in precedenza rientranti nel proprio patrimonio. Il pagamento è quindi riferibile , ad avviso della Corte, ai soggetti truffati , in quanto erano stati questi ultimi a costituire le provviste in base alle quali la banca aveva emesso gli assegni circolari [cfr. Cass. n. 1871/2019 secondo cui “la disponibilità materiale del titolo non implica l'acquisizione del diritto in esso incorporato da parte di colui (il debitore) che ne viene in possesso”]. Sulla scorta di queste premesse, il Giudice di secondo grado ha escluso la fattispecie dell'adempimento del terzo ex articolo 1180 c.c. (in ragione dell'ignoranza dei truffati sul fatto che le somme di cui agli assegni sarebbero state impiegate per l'acquisto di mezzi di gioco, nonché sulla circostanza che il beneficiario indicato dagli assegni stessi fosse, in realtà, la casa da gioco o soggetti ad essa riconducibili), ritenendo configurabile, invece, la fattispecie dell' indebito oggettivo (v. Cass. n. 19703/2009 alla cui stregua: “nel caso in cui il pagamento può essere qualificato come non dovuto ex latere accipientis, quando cioè il terzo che riceve il pagamento non è creditore di chi lo effettua, ma di un terzo, deve trovare applicazione la disciplina dell'indebito oggettivo perché la fattispecie, riguardata dal punto di vista del solvens, che non è debitore a nessun titolo né nei confronti dell'accipiens né altrimenti, non si differenzia dal caso di indebito oggettivo in senso stretto, vale a dire di nullità od inesistenza del titolo”). Neppure qui rileva, soggiunge la Corte territoriale, l'eventuale buona fede del casinò posto che nel caso d'indebito oggettivo non entra in rilievo l'esigenza di tutelare l'affidamento dell' accipiens (cfr. Cass. n. 7066/2019 ). Teoria della «concretizzazione del rischio» e normativa antiriciclaggio Chiarito quanto sopra, la Corte di Appello di Bologna si sofferma sull'appello incidentale respingendolo. L'attenzione viene concentrata sulla “ concretizzazione del rischio ” che rappresenta, per costante giurisprudenza di legittimità, “una teoria della spiegazione causale”, cui “si ricorre quando si tratti di stabilire se una condotta sia stata o non sia stata la causa d'un danno” e alla stregua della quale “il nesso di causalità può ritenersi dimostrato quando: a) esista una norma che imponga una certa condotta al fine di prevenire un determinato rischio; b) sia accertata la violazione dell'obbligo di condotta; c) si sia avverato il rischio che la norma impositiva dell'obbligo mirava a prevenire” (cfr. Cass. n. 16788/2025 ). Pur essendo stata ritenuta la condotta della casa da gioco (consistita nell'omessa segnalazione delle operazioni sospette poste in essere dal promotore) trasgressiva rispetto alla disciplina antiriciclaggio , la Corte osserva come le regole violate mirassero alla prevenzione di un rischio del tutto eterogeneo rispetto a quello concretizzatosi nel danno patrimoniale patito dagli investitori. La normativa antiriciclaggio è rivolta a prevenire l'ingresso nel circuito legale di risorse di origine criminosa : essa, dunque, tutela interessi generali quali il corretto funzionamento del mercato, non già interessi individuali quali l'integrità patrimoniale delle potenziali vittime di attività illecite. La disciplina antiriciclaggio, inoltre, interviene a valle rispetto alla commissione di illeciti, per evitare che i relativi proventi vengano reimmessi nel sistema legale; la sua finalità , per contro, non è quella di evitare la commissione degli illeciti a monte . Lungo questa direttrice, viene puntualizzato, il danno patrimoniale patito dagli investitori truffati integra, tutt'al più, una conseguenza incidentale della violazione, da parte del casinò, di una normativa, quale quella antiriciclaggio, rivolta a tutt'altri fini rispetto alla tutela dei patrimoni dei truffati stessi. Ragion per cui viene esclusa una responsabilità ex articolo 2043 c.c. in capo alla casa da gioco per colpa specifica, stante l'assenza del nesso di causalità, per mancata concretizzazione del rischio tra la condotta di questa e il danno patrimoniale patito degli investitori. L'accettazione degli assegni circolari quale mezzo di pagamento offerto dal promotore per l'acquisto di fiches , per quanto fonte dell'obbligo restitutorio per indebito, non costituisce condotta di per sé sufficiente a configurare una responsabilità per fatto illecito, essendo l'incasso degli assegni a sé intestati da parte del casinò giuridicamente consentita. Peraltro, aggiunge la Corte, non è stata indicata dagli investitori la regola cautelare non codificata rivolta a tutelare il loro patrimonio il cui rispetto avrebbe impedito la produzione del danno patito; non è stata oggetto di allegazione neppure la misura in cui detto danno non avrebbe avuto luogo laddove il casinò avesse osservato la dovuta diligenza. Viene quindi ribadito che la disciplina antiriciclaggio espleta una funzione preventivo-cautelare rispetto a risorse di potenziale origine illecita, a prescindere tanto dal fatto che l'autore dell'operazione sospetta coincida con il responsabile dell'illecito quanto dal bene giuridico tutelato dalla norma violata (cfr. articolo 1, co. 2, lett. b d.l.gs 231/2007, ai sensi del quale per “attività criminosa” deve intendersi “la realizzazione o il coinvolgimento nella realizzazione di un delitto non colposo”). Conseguentemente, nella vicenda in esame, dall'insorgenza dell'obbligo di segnalazione di operazioni sospette non può desumersi, in via automatica, che il casinò avrebbe dovuto rendersi conto che le somme adoperate fossero il diretto provento di attività illecite compiute dal promotore in danno al patrimonio di terzi. Sempre in punto di nesso causale, ha concluso la Corte, non risulta provato né il momento dal quale una condotta restrittiva del casinò avrebbe dovuto scattare e in quale misura l'adempimento dell' obbligo di segnalazione avrebbe con maggiore probabilità impedito il danno patito dai truffati, atteso che ciò non avrebbe comportato l'immediata inibizione del promotore né la sospensione delle operazioni dallo stesso poste in essere. Neppure è stata fornita prova, né risulta “ più probabile che non ” che la segnalazione avrebbe comportato l'automatico “ smascheramento ” del promotore nella cerchia della clientela dalla quale reperiva illecitamente i mezzi per giocare d'azzardo, dal momento che tale segnalazione inevitabilmente si sarebbe fondata su un quadro fattuale più scarno e di impatto non immediato (e comunque da accertare attraverso le indagini) rispetto a quello offerto successivamente alla Guardia di Finanza. Tutto ciò ha condotto la Corte ad escludere la responsabilità extracontrattuale del casinò. Qualche recente precedente giurisprudenziale sull'operato del promotore finanziario: Cass. n. 3425/2025 , secondo cui: “il nesso di occasionalità necessaria tra l'illecito commesso dal promotore finanziario e le mansioni o incombenze a lui affidate dall'intermediario, su cui si fonda la responsabilità solidale del secondo per i danni provocati dal primo, presuppone che l'esercizio delle mansioni abbia reso possibile, o comunque agevolato, il comportamento produttivo del danno, anche se questo si sia posto in modo autonomo nell'ambito dell'incarico o abbia addirittura ecceduto dai limiti di esso, finanche trasgredendo gli ordini ricevuti, dovendosi pur sempre accertare che il preposto abbia perseguito finalità coerenti con quelle in vista delle quali le mansioni gli furono affidate e non finalità proprie, alle quali il committente non sia neppure mediatamente interessato o compartecipe”; App. Ancona, n. 108/2025 , alla cui stregua: “la consegna al promotore di somme di danaro in contanti, senza la richiesta di quietanza, assume particolare rilevanza in funzione del giudizio circa l'anomalia della condotta del danneggiato, in quanto la consegna di denaro in contanti da parte dell'investitore nelle mani del promotore è oggetto di specifico ed espresso divieto normativo”; Cass. n. 29890/2024 , ove stabilito che: “il cliente investitore che consegna somme ingenti in contanti al promotore finanziario viola evidentemente ogni buona norma di condotta, integrando, per tale via, l'agevolazione della commissione dell'illecito (fattispecie di cui all' articolo 1227 c.c. ), in grado di ridurre il risarcimento dovuto dall'intermediario”.