La Cassazione ribadisce che l’adesione dell’intermediario alla guida “Patti Chiari” integra un obbligo informativo “rafforzato” di monitoraggio e di tempestiva segnalazione al cliente di circostanze idonee a incidere sulla redditività dei titoli.
La Corte di Cassazione rigetta il ricorso di un istituto bancario consolidando due snodi applicativi cruciali per il contenzioso bancario-finanziario : la natura “rafforzata” degli obblighi informativi derivanti dall'adesione ai protocolli “Patti Chiari” e la regola probatoria sul nesso causale in caso di inadempimento informativo. Per effetto di “Patti Chiari”, l'intermediario non si limita agli obblighi ex articolo 21 TUF : assume un dovere proattivo di monitoraggio continuo sull'emittente e di tempestiva informazione al cliente di circostanze idonee a peggiorare la redditività dei titoli collocati. La violazione di tali obblighi genera la presunzione legale del nesso causale tra inadempimento e danno. La Corte precisa il principio di diritto secondo cui «In tema di intermediazione finanziaria, per effetto dell'adesione alla guida “Patti Chiari” proposta dall'omonimo consorzio, l'intermediario garantisce specificamente al cliente la bassa rischiosità dell'investimento e assume, per l'effetto, nei confronti di quest'ultimo uno specifico obbligo di informazione, ulteriore e diverso da quello generale previsto dall' articolo 21 del d. lgs. n. 58 del 1998 , che consiste in un obbligo di monitoraggio e di tempestiva informazione al cliente di ogni circostanza acquisibile sulla modificazione delle condizioni economico-finanziarie dell'emittente, potenzialmente idonee a determinare un peggioramento delle previsioni di redditività dei titoli oggetto di collocamento». Sul quantum , la Cassazione conferma la compensatio lucri cum damno : il risarcimento va determinato previa restituzione dei titoli ancora detenuti e detraendo le cedole periodiche già incassate, in linea con la recente giurisprudenza di legittimità.
Presidente Di Marzio – Relatore Fraulini Rilevato che 1. ( omissis ) s.p.a., oggi ( omissis ) S.p.A., (in prosieguo, breviter: “la banca”) ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Roma, in riforma della sentenza del locale Tribunale, l'ha condannata a pagare, in favore di G. B. M., la somma di euro 572.902,66 e in favore di T. S. la somma di euro 504.154,34, oltre accessori, a titolo di risarcimento del danno pari alla perdita subita conseguente all'inadempimento della banca agli obblighi informativi su di essa ricadenti per effetto dell'avvenuto acquisto di titoli obbligazionari ( omissis ), avvenuto in data 9/1/04, 9/3/04, 6/9/04 e 17/8/05 per un netto capitale investito di euro 450.000,00. 2. C. M., T. M., A. M., P. M. e M. E. M., quali eredi di G. B. M. e di T. S., hanno resistito con controricorso. 3. La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la banca, pur essendone onerata, non aveva provato di aver fornito agli investitori informazioni specifiche circa i rischi concretamente correlati alle obbligazioni emesse dalla banca ( omissis ) e, in particolare, di aver omesso di fornire specifiche informazioni in relazione al c.d. “rischio emittente”, il quale è condizionato non solo dalla solidità finanziaria dell'emittente stesso, ma anche dalla sua natura, risultando dagli atti consegnato il solo “Documento sui rischi generali degli investimenti in strumenti finanziari” e non anche fornite le informazioni specifiche correlate concretamente alla peculiare natura dei titoli oggetto della compravendita, titoli inclusi nell'elenco dei titoli a basso rischio e, dunque, a basso rendimento predisposto dal Consorzio “Patti Chiari”, ciò che non esonerava l'intermediario finanziario dall'obbligo di fornire le suddette precise informazioni che lo stesso era tenuto a conoscere in quanto “operatore qualificato” del mercato mobiliare; b) che sussisteva il nesso di causalità tra la condotta dell'intermediario e il danno arrecato per effetto della perdita del capitale investito, secondo la regola del “più probabile che non”; c) che il danno andava commisurato alla perdita del capitale, detratto l'importo delle cedole incassate dai clienti nel corso del rapporto e previa restituzione alla banca dei titoli obbligazionari, al fine di consentire a quest'ultima di surrogarsi nei diritti dei clienti nei confronti dell'emittente. 4. La ricorrente ha depositato memoria. Considerato che 1 Il ricorso lamenta: 2 Primo motivo: «I. - Violazione e falsa applicazione ex articolo 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell'articolo 23 comma 6 del TUF e dell'articolo 112, comma 2, c.p.c. nei capi della sentenza in cui è stato ritenuto non provato il corretto adempimento dell'obbligo informativo previsto dall' articolo 28, comma 2 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11522 del 1° luglio 1998, in quanto la suddetta decisione è fondata su una omessa informazione mai contestata dai Sig.ri M. e S., e, pertanto, estranea all'eccezione di inadempimento proposta in atti dai clienti». Il motivo è infondato atteso che, una volta che sia accertata (e, nella specie, non è in contestazione che ciò sia accaduto) che la causa petendi della domanda di risoluzione è stata individuata dagli originari attori nell'inadempimento dell'intermediario agli obblighi su quest'ultimo ex lege ricadenti per effetto della disciplina inderogabile di settore, la sussunzione delle circostanze di fatto accertate nel corso dell'istruttoria nell'ambito della domanda è compito che spetta al giudice del merito e non riguarda affatto la corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato bensì, semmai, i criteri ermeneutici e motivazionali applicati per pervenire a siffatta decisione, la cui contestazione è, tuttavia, affidata in questa sede a rimedi diversi da quelli invocati nella censura in esame. Secondo motivo: « II. – Violazione e falsa applicazione ex articolo 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell'articolo 28, comma 3 e 4 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11522 del 1° luglio 1998, nella parte della sentenza in cui è stato accertato l'inadempimento della banca, che aveva prestato il servizio di negoziazione per conto terzi, rispetto ad un presunto obbligo di monitoraggio delle Obbligazioni (OMISSIS)». Il motivo è infondato. Questa Corte (già con sentenza Sez. 1, Sentenza n. 21890 del 27/10/2015) ha affermato che gli obblighi di diligenza e trasparenza, gravanti sull'intermediario ex articolo 21 del d.lgs. n. 58 del 1998 , persistono in capo all'intermediario anche dopo il collocamento dei titoli negoziati, avendo egli l'obbligo di «acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che questi siano sempre adeguatamente informati»; un'attività il cui oggetto non concerne genericamente l'andamento dei titoli, ma anche la comunicazione al cliente di specifiche circostanze quali, ad esempio, la conoscenza, da parte della banca, di notizie particolari e non riservate, o l'esito di analisi economiche, condotte dalla stessa banca, che l'obbligo di correttezza suggerisca di divulgare. E tanto perché, se è vero che non grava sulla banca, che abbia sottoscritto un contratto di solo deposito titoli a custodia e amministrazione, uno specifico obbligo di fornire al cliente specifiche informazioni successive alla concreta erogazione del servizio, ciò che è proprio del contratto di gestione del portafoglio titoli (si vedano Cass. Sez. 1, Sentenza n. 4602 del 22/02/2017 ; Sez. 1, Sentenza n. 16318 del 03/07/2017), tuttavia sussiste un obbligo di informare il cliente sul deterioramento delle condizioni prospettate al momento dell'acquisto, ove queste siano potenzialmente idonee a pregiudicare il perdurante “consenso informato” che il cliente ripone nell'effettuato acquisto. Nella specie, la Corte territoriale ha fatto buon governo dei citati principi, specie laddove ha affermato (pag. 10 della sentenza impugnata) che l'intermediario è contrattualmente tenuto a fornire le relative notizie al cliente anche in epoca successiva all'acquisto dei titoli. Una correttezza che emerge anche laddove la Corte medesima (pag. 9 della sentenza impugnata) ha svolto l'interpretazione delle obbligazioni ricadenti sulla banca per effetto della garanzia “Patti Chiari”, cui pure ha correttamente attribuito rilevanza negoziale, in quanto altrettanto correttamente ritenute vincolanti rispetto al contenuto dell'ordine di acquisto. In continuità e a ulteriore precisazione di quanto di assai di recente affermato da questa stessa Sezione (Sez. 1, Ordinanza n. 27473 del 14/10/2025) va, infatti, enunciato sul punto il seguente principio di diritto: “In tema di intermediazione finanziaria, per effetto dell'adesione alla guida “Patti Chiari” proposta dall'omonimo consorzio, l'intermediario garantisce specificamente al cliente la bassa rischiosità dell'investimento e assume, per l'effetto, nei confronti di quest'ultimo uno specifico obbligo di informazione, ulteriore e diverso da quello generale previsto dall' articolo 21 del d. lgs. n. 58 del 1998 , che consiste in un obbligo di monitoraggio e di tempestiva informazione al cliente di ogni circostanza acquisibile sulla modificazione delle condizioni economico-finanziarie dell'emittente, potenzialmente idonee a determinare un peggioramento delle previsioni di redditività dei titoli oggetto di collocamento.”, in ciò sostanziandosi il “valore aggiunto” della garanzia “Patti Chiari” (cfr. anche Cass. Sez. 1, n. 15668 del 12 giugno 2025 ; id., n. 26458 del 30 settembre 2025 ). Terzo motivo: « III. - Violazione e falsa applicazione ex articolo 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell'articolo 23, comma 6, del TUF e degli articolo 1218, 2697, 2729 c.c., laddove nella sentenza è stata ritenuta la sussistenza del nesso causale tra inadempimento e danno, in ragione di un giudizio controfattuale non fondato su alcun indice presuntivo». Il motivo è infondato, alla luce del condivisibile insegnamento di questa Corte (Sez. 1, Ordinanza n. 19322 del 07/07/2023; Sez. 1, Ordinanza n. 12990 del 12/05/2023; Sez. 1, Ordinanza n. 16126 del 28/07/2020; Sez. 1, Sentenza n. 7905 del 17/04/2020) secondo cui il riscontrato inadempimento della banca agli obblighi di adeguata informazione ingenera una presunzione legale di sussistenza del nesso causale tra l'inadempimento e il danno patito dall'investitore, suscettibile di prova contraria da parte dell'intermediario. Una prova che la ricorrente non allega nemmeno di aver chiesto di fornire, dovendo rilevarsi che essa non può risolversi - come il ricorso mostra di ritenere a pagina 36 - nella dimostrazione della generica propensione al rischio del cliente, desunta da scelte pregresse intrinsecamente rischiose, dovendo essa, invece, avere a oggetto la sopravvenienza di fatti idonei a deviare il corso della catena causale derivante dall'asimmetria fra le parti ( Cass. n. 19322/2023 , cit.). Quarto motivo: « IV. - Violazione e falsa applicazione ex articolo 360, comma 1, n. 3), c.p.c. dell'articolo 1223 c.c., dell'articolo 23 comma 6 del TUF laddove la Corte d'Appello ha applicato erratamente il principio della compensatio lucri cum damno, nell'accogliere la domanda risarcitoria proposta in atti integralmente, senza accertare i riparti erogati dalla procedura concorsuale e percepiti dai clienti e il possesso dei titoli da parte dei clienti nel corso del giudizio». Il motivo è inammissibile nella parte in cui pretende da questa Corte un'interpretazione correttiva del dispositivo della sentenza impugnata, che sarebbe mancante della condanna alla restituzione del titolo e della decurtazione delle cedole. E ciò perché, ove così interpretata, la questione sarebbe qualificabile come correzione di un errore materiale omissivo, da affidare ad altro rimedio, anziché al ricorso per cassazione. Qualora, invece, la questione sia riguardata in termini generali, va detto che la sentenza impugnata appare chiara nell'avere condizionato il diritto dei clienti all'erogazione della somma di cui al capo di condanna alla previa restituzione alla banca dei titoli ancora detenuti e limitato l'importo del risarcimento del danno alla somma derivante dalla detrazione dall'importo lordo della parte già ottenuta nel tempo dagli investitori per effetto dell'incasso delle cedole periodiche maturate sui titoli acquistati, in ciò facendo corretta applicazione della giurisprudenza di questa Corte ( Cass. Sez. 1, n. 29023 del 3 novembre 2025 ; id. n. 423 dell'8 gennaio 2025 ), non potendo certo sollevarsi in questa sede ipotetici problemi connessi a una successiva ed eventuale fase esecutiva della sentenza impugnata. 2) Le spese di lite della presente fase di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come indicato in dispositivo. 3) Ai sensi dell'articolo 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto ( Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020 ). P.Q.M. la Corte rigetta il ricorso e condanna (OMISSIS) S.p.A. a rifondere a M. C., M. T., M. A., M. P. e M. M. E. le spese della presente fase di legittimità, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge; dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.