Il comportamento del socio accomandante che, nei rapporti con terzi disconosca in toto l’operato del socio accomandatario-amministratore, incidendo negativamente sulle attività della società, costituisce una grave inadempienza delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale che giustifica l’esclusione dei soci accomandanti dalla società ai sensi dell’articolo 2286 c.c.
Nella società in accomandita semplice la delibera di esclusione soci può essere validamente assunta ai sensi dell' articolo 2287 c.c. , senza necessità di adunanza, sulla base della mera manifestazione di volontà dell'unico socio accomandatario, stante il conflitto di interessi e correlata esclusione dal voto dei soci accomandanti da escludere. L'interferenza indebita Il Tribunale di Roma (sent. 24 settembre2025, n. 13042) si pronuncia sul divieto di immistione dei soci accomandanti nell'attività gestoria della società, nonché sulla possibilità per il socio accomandatario-amministratore di deliberarne autonomamente l'esclusione dalla compagine sociale, stante la sterilizzazione del voto per conflitto di interessi dei soci accomandanti. La vicenda de qua prende le mosse da un giudizio instaurato dai soci accomandanti che lamentavano l'illegittimità della delibera di esclusione dalla società adottata dal socio accomandatario-amministratore ai sensi dell' articolo 2286 c.c. L'esclusione sarebbe stata motivata per l' interferenza indebita nella gestione della compagine sociale da parte dei soci accomandanti mediante intromissione negli affari in corso tra società e un istituto di credito con cui erano in essere rapporti contrattuali ed a cui il socio accomandatario-amministratore si era rivolto per ottenere una nuova linea di credito. La condotta incriminata - rilevante ai sensi dell' articolo 2320 e 2286 c.c. - sarebbe consistita nell'avere denigrato il socio accomandatario , delegittimandone il ruolo davanti a terzi, con una fuorviante rappresentazione della realtà allo scopo di indurre l'istituto di credito ad interrompere le interlocuzioni con la Società. Nello specifico i soci accomandanti, ad una mera richiesta dell'istituto di credito di fornire i documenti di identità aggiornati e una dichiarazione di residenza fiscale, avrebbero evidenziato: di non essere a conoscenza dell'andamento della società, nonostante fosse stato richiesto al socio accomandatario-amministratore in forza dell' articolo 2320 comma 3° c.c. ; (ii) che il socio accomandatario-amministratore sarebbe stato revocato da tale carica (sebbene la revoca sarebbe stata dichiarata nulla dal Tribunale di merito e ancora pendente giudizio di Cassazione). A fronte di tali dichiarazioni l'istituto di credito avrebbe rifiutato la concessione di nuove linee di credito nonostante il buon andamento aziendale in attesa della definizione del contenzioso interno tra i soci. Più nello specifico nel giudizio de quo i soci accomandanti deducono (i) la legittimità delle proprie condotte (asseritamente in linea con le previsioni dell' articolo 2320 c.c. ) non valutabili quindi come una inadempienza rilevante nel giustificare la propria esclusione dalla compagine sociale; (ii) la violazione degli obblighi di informativa da parte del socio accomandatario-amministratore, nonché; (iii) l'applicabilità alla delibera di esclusione delle previsioni di cui all' articolo 2287 comma 3° c.c. e quindi la necessità che l'esclusione venga pronunciata dal Tribunale . Posizione dell'accomandatario e il d iritto di immistione ed informativa Il Tribunale di Roma ricorda preliminarmente che nella società in accomandita semplice, ai sensi dell' articolo 2318 c.c. , l'amministrazione può essere conferita soltanto ai soci accomandatari che rispondono personalmente ed illimitatamente nei confronti dei terzi. Mentre i soci accomandanti – ai sensi dell' articolo 2320 c.c. – non possono compiere atti di amministrazione né trattare affari in nome della società se non in forza di procura speciale concernente singoli affari, pena – ferma la responsabilità illimitata – l'esclusione ai sensi dell' articolo 2286 c.c. Sulla base di questa preliminare premessa il Tribunale entra nel merito delle doglianze sollevate dai soci accomandanti (comunicati, peraltro, anche all'istituto di credito). In primo luogo, il Tribunale si concentra sulla condotta asseritamente inadempiente del socio accomandatario-amministratore , che nonostante le richieste di informativa, non avrebbe reso edotti i soci accomandanti sullo svolgimento degli affari sociali. A riguardo il Tribunale evidenzia che il diritto di informazione e controllo del socio accomandante previsto dall' articolo 2320 comma 3° c.c. non ha la medesima ampiezza di quello previsto per i soci di s.r.l. dall' articolo 2476 c.c. Il diritto di informativa previsto dall' articolo 2320 comma 3° c.c. è, infatti, limitato alla verifica del bilancio e all'esattezza dei dati ivi contenuti. E ciò differentemente dal diritto di informativa previsto dall' articolo 2476 c.c. in forza del quale i soci che non partecipano alla amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione. Tale netta distinzione ed ampiezza di poteri si giustifica nel più ampio divieto dei soci accomandanti di ingerirsi nella gestione della società, pena la responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali dalla medesima assunte. Il diritto di informativa riconosciuto dal socio ai sensi dell' articolo 2320 c.c. non ha quindi ad oggetto la gestione in generale della società ma, più limitatamente, e in coerenza con l'assetto societario delle società in accomandita, l' esattezza dei dati esposti in bilancio e la loro corrispondenza rispetto alle operazioni sociali effettivamente effettuate. Conferma ne è altresì il fatto che l'esercizio di tale diritto è consentito solo al termine dell'esercizio sociale (comunicazione annuale del bilancio) restando inteso che nel corso dell'esercizio gli accomandanti non hanno diritto, né di avere notizie sulla gestione dell'impresa, né consultare libri sociali o documenti. Per quanto riguarda invece la “ gravità ” dell'inadempimento che legittima l'esclusione del socio dalla compagine sociale, il Tribunale di Roma ha evidenziato che il comportamento del socio accomandante che disconosce con i terzi l'operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulla attività della società, esula dal diritto di informativa di cui all'articolo 2320 comma 3° c.c. ed è anche in contrasto con il perseguimento dello scopo sociale. Tale condotta costituisce una grave inadempienza delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale che giustifica appunto l'esclusione dei soci accomandanti dalla società ai sensi dell' articolo 2286 c.c. Il procedimento di esclusione: conflitto di interessi e maggioranze Con riferimento, infine, all'ultima eccezione sollevata dai socio accomandante in merito alla applicabilità alla fattispecie dell' articolo 2287 comma 3° c.c. - a mente del quale “se la società è composta da due soci l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell'altro” - il Tribunale evidenzia che secondo un insegnamento della Suprema Corte di Cassazione il ricorso all'autorità giudiziaria per ottenere una pronuncia di esclusione del socio è ammissibile ai sensi dell' articolo 2287 comma 3° c.c. esclusivamente ove la società sia composta soltanto da due soci . Fatta salva tale ipotesi, dovrà sempre trovare applicazione l' articolo 2287 comma 1 c.c. ai sensi del quale detta esclusione deve essere deliberata a maggioranza. Non ha rilievo il fatto che nella compagine sociale siano individuabili due gruppi di interessi omogeni e tra loro contrapposti e che il socio da escludere in virtù del conflitto di interessi nel quale versa non possa esercitare il diritto di voto. Anzi, in tale contesto la maggioranza necessaria deve computarsi non già sull'intero capitale sociale bensì sulla sola parte che fa capo all'avente diritto al voto ( Cass. Civ. 26 settembre 2016 n. 18844 ). Peraltro, segnala il Tribunale, poiché nella disciplina delle società di persone manca la previsione dell'organo e del metodo assembleare, la delibera di esclusione del socio può essere assunta senza una reale consultazione ma solamente raccogliendo le singole dichiarazioni di volontà (ad eccezione chiaramente di quella del socio da escludere). Nel caso di specie i soci da escludere versavano al momento della decisione in una situazione di conflitto di interessi e, pertanto, corretto è stato, sia escluderli dal voto, sia computare ai fini della validità della delibera solo la parte di capitale sociale del socio votante