La decisione del Tribunale di Taranto del 16 ottobre 2025 offre un'utile occasione per analizzare i presupposti ed i limiti che sovrintendono alla concessione della proroga del termine per il deposito della proposta e del piano di concordato preventivo, ai sensi dell'articolo 44, comma 1, del Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII).
Inquadramento della decisione Il caso di specie trae origine dall'istanza di proroga di sessanta giorni presentata da un'impresa individuale che aveva precedentemente depositato una domanda di accesso al concordato preventivo con riserva ex articolo 44, comma 1, lett. a), CCII . A sostegno della richiesta, la debitrice ha addotto unicamente la complessità della situazione aziendale e la necessità di completare le attività di valutazione del patrimonio immobiliare e dell'azienda stessa, per le quali erano stati conferiti incarichi a professionisti esterni, peraltro solo in prossimità della scadenza del termine originariamente concesso dal Tribunale, Il Tribunale di Taranto ha rigettato l'istanza, fornendo una motivazione che poggia su due fondamentali pilastri argomentativi: l' assenza quantomeno di un progetto” di regolazione della crisi a comprova dei giustificati motivi e la violazione del dovere di speditezza che grava sul debitore sin dalle prime fasi della procedura. La decisione sembra conformarsi all'intento, dichiarato dal legislatore, di contenere la durata della fase prenotativa e del relativo regime protettivo, anche al fine di non comprimere oltremodo ed ingiustificatamente i diritti dei creditori. I presupposti per la proroga e il progetto di regolazione della crisi Il fulcro della decisione risiede anzitutto nell'interpretazione pressoché letterale dell' articolo 44, comma 1, CCII , il quale subordina la prorogabilità del termine alla «presenza di giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un progetto di regolazione della crisi e dell'insolvenza» . Il Tribunale chiarisce che tale requisito non può ritenersi soddisfatto dalla mera formulazione di allegazioni generiche sulla complessità delle attività da svolgere, poiché, al contrario, la norma impone un onere di allegazione specifico e qualificato. Secondo i giudici tarantini, la proroga è ammissibile solo in presenza della dimostrazione di « uno stadio avanzato della predisposizione del programma di ristrutturazione della crisi, ovvero da una strutturata discovery delle intenzioni di risanamento, desumibile dalla allegazione di un progetto di regolazione in difetto della quale l'istanza non può essere accolta» . In sostanza, se ancora un “piano” non è stato predisposto, deve quantomeno essere stato messo a punto un “progetto” di piano, in sostanziale analogia con il “programma di risanamento” che il debitore deve depositare al momento della richiesta di accesso alla composizione negoziata ex articolo 17, comma 3, lett. b) CCII , nel corso della quale verrà elaborato il “piano” vero e proprio. Il Tribunale sottolinea come, nel caso di specie , l'impresa debitrice non solo non avesse provato di avere predisposto alcun progetto , ma avesse di fatto dimostrato il contrario. L'esigenza di dover ancora avviare le valutazioni del compendio aziendale e immobiliare, attività propedeutiche e fondamentali per la definizione di un qualsiasi abbozzo di piano, comprova il grave ritardo nella dinamica di attivazione per la predisposizione di quest'ultimo, oltreché l'indisponibilità dei suoi dati essenziali. Ancor più grave e dimostrativa dello stato ancora embrionale dell'attività del debitore, secondo il collegio, è poi la circostanza per cui gli incarichi ai periti siano stati conferiti tardivamente, ossia ben dopo il deposito della domanda con riserva ed a ridosso della scadenza del primo termine, il quale dovrebbe essere considerato potenzialmente esaustivo ed in astratto sufficiente per l'ultimazione del piano e della proposta. Questa esigenza ostensiva (o disclosure o discovery, come nella prassi viene comunemente definita) risulta evidentemente funzionale ad evitare che la fase prenotativa si trasformi in un periodo di stallo ingiustificato, durante il quale il debitore gode delle misure protettive a detrimento della massa dei creditori, senza tuttavia compiere progressi concreti verso la risoluzione della crisi. Il dovere di speditezza e la tutela dei creditori Il secondo polo argomentativo del decreto in commento si fonda sui doveri generali imposti al debitore dall' articolo 4 CCII , in particolare quelli di cui alle lettere a) e b) del comma 2. Il Tribunale richiama espressamente tali dettami, collocati tra i principi generali del Codice, per rafforzare la propria interpretazione restrittiva dell' articolo 44 CCII . In particolare, come detto, vengono valorizzati due aspetti specifici: Il dovere di illustrare la propria situazione «in modo completo, veritiero e trasparente», fornendo tutte le informazioni necessarie (articolo 4, comma 2, lett. a); Il dovere di assumere tempestivamente le iniziative idonee alla rapida definizione dello strumento di regolazione prescelto , «anche al fine di non pregiudicare i diritti dei creditori» (articolo 4, comma 2, lett. b). La condotta del debitore , che sia rimasto pressoché inerte per quasi tutta la durata del termine inizialmente concesso, senza nemmeno dare inizio all'espletamento delle più basilari attività di valutazione, viene considerata dal Tribunale come una palese violazione di questo dovere di speditezza . Le stesse argomentazioni addotte dall'impresa per giustificare la necessità di una proroga (complessità della situazione aziendale, necessità di acquisire dati ed informative economico-patrimoniali) vengono lette in senso contrario alla richiesta, ossia come rivelatrici di una intempestiva doverosa assunzione delle iniziative idonee alla 'rapida' definizione della procedura”. Il decreto collegiale, quindi, eleva il principio di speditezza nell'affrontare la situazione di crisi a criterio guida per la valutazione delle condotte del debitore nella fase prenotativa, correlandolo indissolubilmente alla tutela dell'interesse dei creditori ad una celere definizione dello stato di criticità aziendale. Conclusioni La pronuncia del Tribunale di Taranto offre un'interpretazione fin troppo rigorosa e tutto sommato in perfetta linea con la ratio originaria del Codice della Crisi, inviando un chiaro monito ai debitori: la domanda di concordato con riserva non rappresenta un mero strumento per “prendere tempo” o per iniziare senza la dovuta celerità ad esplorare possibili soluzioni alla crisi, bensì il punto di avvio di una fase che presuppone l'esistenza di un percorso di risanamento già delineato quantomeno nei suoi tratti generali, che dev'essere utilizzata dal debitore per raggiungere uno stadio avanzato sotto il profilo esecutivo delle attività necessarie alla strutturazione del piano e della proposta. La pronuncia ribadisce, inoltre, che la concessione della proroga non costituisce la regola, bensì un'eccezione che deve essere sorretta dalla prova concreta e tangibile (rectius “ostensibile”) dei progressi compiuti, consacrata nella redazione di un progetto di regolazione della crisi. L'assenza di tale progetto, o peggio, l'ammissione di una sostanziale inerzia nelle attività fondamentali di pianificazione, non solo impedisce di per sé la concessione della proroga, ma integra una violazione dei doveri generali di correttezza e speditezza che informano l'intera disciplina concorsuale. In questo modo, la decisione rafforza la posizione dei creditori ed enfatizza, una volta di più, la funzione del Tribunale quale garante di un equilibrato bilanciamento degli interessi in gioco, volta ad evitare abusi dello strumento prenotativo per finalità meramente dilatorie.
Presidente Federici - Relatore De Francesca Fatto e diritto premesso che con ricorso del 29.4.25 l'impresa individuale Farmacia (omissis) con sede legale in (omissis) (Ta), domandava, a mezzo del suo difensore avv. Stefania De Vincentis del Foro di Taranto, la concessione di un termine ex ai sensi dell'articolo 44 co. 1, lett. a), ccii , prospettando la «possibilità di proporre un concordato preventivo in continuità aziendale diretta o indiretta» e domandando, nel contempo, la concessione delle misure protettive di cui all' articolo 54 co.2, primo e secondo periodo, ccii ; che con decreto del 21.5.25 il Tribunale ha concesso il termine per il deposito della proposta, del piano e della relativa documentazione, nella misura di giorni 60, a scadere quindi il 20.7.25; che con decreto del 22.5.25 emesso ai sensi dell' articolo 55 co.3, ccii , venivano dal giudice relatore designato confermate le misure protettive nel contenuto prescritto dall' articolo 54, comma 2, primo e secondo periodo, ccii , fissandone il termine nella misura di giorno 120 decorrenti dalla pubblicazione della domanda nel registro delle imprese; che con istanza del 15.7.25 l'impresa debitrice, ai sensi dell' articolo 44, co. 1, ccii , ha richiesto al Tribunale la proroga del termine (in scadenza il 20.7.25) per il deposito della proposta di concordato, del piano e della documentazione per ulteriori 60 giorni «per i giustificati motivi sopra esposti», a tal fine assumendo che: - “L'impresa è attivamente impegnata, con l'ausilio dei propri consulenti, nella predisposizione della proposta e del piano concordatario; - Tuttavia, per la complessità della situazione aziendale, l'estensione delle attività di analisi e ristrutturazione, nonché per la necessità di acquisire dati aggiornati ed elaborare una proposta efficace e sostenibile, risulta necessario disporre di un termine più ampio; - In particolare è attualmente in corso la stima del patrimonio immobiliare del dott. Lembo, come da incarico conferito all'architetto (omissis) che si allega alla presente nonché la valutazione della farmacia come da incarico conferito al dott. (omissis) che pure si allega”; osservato che ai sensi dell' articolo 44 co. 1 ccii , il termine è prorogabile su istanza del debitore “in presenza di giustificati motivi comprovati dalla predisposizione di un progetto di regolazione della crisi e dell'insolvenza”; che pertanto la proroga si rende giustificabile solo in presenza di uno stadio avanzato della predisposizione del programma di ristrutturazione della crisi, e che tale giustificazione deve emergere da un “progetto di regolazione”, ovvero da una strutturata discovery delle intenzioni di risanamento, identicamente al livello di ostensione che esige l' articolo 44 co.1-quater ccii allorquando il debitore che abbia avanzato domanda prenotativa voglia giovarsi del regime dello strumento di regolazione di cui intende avvalersi, anche a tal fine essendo tenuto a “deposita(re) un progetto di regolazione della crisi e dell'insolvenza redatto in conformità alle disposizioni che disciplinano lo strumento prescelto”. che tale esigenza ostensiva, evidentemente funzionale al contenimento della fase prenotativa e del relativo regime protettivo, va letta e si spiega anche alla luce del dovere di speditezza cui il debitore è chiamato già in sede di trattative con i creditori e quindi ben prima di entrare in procedura, atteso che l' articolo 4 ccii , nel regolare (si badi, tra i “principi generali” del codice) i doveri cui le parti sono chiamate nell'ambito dei procedimenti di regolazione della crisi, espressamente impone al debitore di “illustrare la propria situazione in modo completo, veritiero e trasparente, fornendo tutte le informazioni necessarie e appropriate rispetto alle trattative avviate, anche nella composizione negoziata, e allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza prescelto” (co. 1, lett. a), nonché, in particolare per quel che qui rileva, di assumere “tempestivamente” le iniziative idonee alla “rapida” definizione dello strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza prescelto, “anche al fine di non pregiudicare i diritti dei creditori” (co. 1, lett. b), considerato a tale riguardo, che alcun “progetto” di regolazione della crisi risulta allo stato depositato o predisposto, né in verità affatto dedotto in occasione della domanda di proroga, al fine di “comprovare” la sussistenza dei necessari giustificati motivi che consentono la proroga, come invece prescritto dalla citata norma; che, al contrario, la rappresentata esigenza di conferire incarico ai menzionati professionisti al fine di acquisire le valutazioni del compendio aziendale ed immobiliare, unitamente alla altrettanto dedotta complessità delle valutazioni da svolgere anche alla luce di tali necessarie informazioni, comproverebbero piuttosto, specie a fronte di un largo tempo già trascorso dal deposito della domanda prenotativa, l'indisponibilità di dati così fondamentali e decisivi in vista dell'allestimento di un progetto di risoluzione della crisi; e ciò, tanto più, ove si tenga conto, in particolare, che tali incarichi risultano conferiti soltanto in data 26.6.25 l'uno e addirittura l'8.7.25 l'altro, ovvero (non preliminarmente ed anticipatamente alla ma) assai dopo la presentazione della domanda con riserva (29.4.25) ed allo stesso decreto (21.5.25) con il quale il Tribunale ha concesso il termine ex articolo 44 co. 1 ccii , il quale peraltro andrebbe inteso come potenzialmente esaustivo ed in astratto sufficiente in vista del deposito della domanda cd. piena; che, tanto più in difetto di valutazioni ancora da acquisire, neppure può dirsi utile, al fine di scorgere in atti l'esistenza di un progetto, la mera idea di ristrutturazione tratteggiata a grandi linee nel primo rapporto informativo depositato in data 20.6.25, posto che in tale occasione l'impresa debitrice si limita ad anticipare l'intenzione di presentare un concordato con piano di continuità diretta e con l'intervento di un finanziatore esterno, ma nel contempo facendo rilevare la necessità di «approfondimenti tecnico-contabili per definire il piano attestato di continuità aziendale»; che, peraltro, proprio le evidenziate «complessità della situazione aziendale, l'estensione delle attività di analisi e ristrutturazione, nonché (per) la necessità di acquisire dati aggiornati ed elaborare una proposta efficace e sostenibile», costituiscono argomenti per ritenere integrata la condotta di intempestiva doverosa assunzione delle iniziative idonee alla “rapida” definizione dello strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza prescelto, “anche al fine di non pregiudicare i diritti dei creditori” (articolo 4 co. 1, lett. b); P.Q.M. visto l 'articolo 44 cci i, rigetta l'istanza di proroga del termine di cui all 'articolo 44 co. 1 cci i. Così deciso in Taranto, nella camera di consiglio del 16.7.25.