In caso di estinzione della società, si verifica una successione dei soci nelle obbligazioni residue, indipendentemente dalla percezione di utili. Il socio subentrante, anche se non ha riscosso utili, può essere condannato alle spese di lite senza che rilevi tale circostanza, in quanto la legittimazione passiva non è condizionata dalla percezione di utili.
La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 30166/2025, ribadisce importanti principi in materia di estinzione delle società e successione dei soci nelle obbligazioni residue. In particolare, la Corte chiarisce che, all'atto della cancellazione della società dal registro delle imprese, qualora non siano stati esauriti tutti i rapporti giuridici pendenti, si configura un fenomeno successorio in virtù del quale le obbligazioni sociali si trasferiscono automaticamente ai soci. Questo trasferimento avviene indipendentemente dal fatto che i soci abbiano effettivamente percepito utili o somme di denaro in base al bilancio finale di liquidazione. Ne consegue che i soci subentrano nella posizione processuale della società estinta e sono legittimati passivi nei procedimenti in corso o successivi. La Corte precisa che la riscossione di somme a seguito del bilancio di liquidazione non rappresenta una condizione per l'azione del creditore, ma solo il limite massimo dell'esposizione debitoria del socio. L'interesse del creditore non viene meno per la sola mancanza di utili, potendo trovare fondamento in altre situazioni, come l'esistenza di sopravvenienze attive o l'escussione di garanzie Riprendendo le parole della S.C.: «In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio , in virtù del quale l'obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all' articolo 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell'azione, ma integra la misura massima dell'esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l'interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie». Infine, quanto agli aspetti processuali e in particolare alla condanna alle spese processuali, la Corte sancisce che il socio che subentra nella posizione della società estinta può essere condannato alle spese di lite, anche se non ha percepito utili . La legittimazione passiva non è infatti condizionata da tale circostanza, rimanendo irrilevante rispetto all'accertamento del diritto verso la società.
Presidente Frasca – Relatore Gianniti Fatti di causa 1. Pi.Vi. citava in giudizio Roma Capitale per essere risarcita dei danni dei danni subiti in conseguenza di un sinistro verificatosi in data 8/4/2013 alle ore 9,00 circa in R, Piazza (Omissis) (lato via (Omissis)) quando, mentre stava percorrendo a piedi con il figlio Gi.Fi. il marciapiede della Via (Omissis) che costeggia la recinzione dell'Acquario (Omissis), all'altezza del civico n. (Omissis), a causa della presenza di una buca su detto marciapiede, parzialmente celata dalla presenza di foglie, aveva perso l'equilibrio ed era caduta a terra, sbattendo la testa ed il braccio sinistro ed urtando violentemente lo zigomo e l'occhio sinistro, riportando gravi lesioni con importanti postumi permanenti. Roma Capitale, nel costituirsi, in via preliminare eccepiva il proprio difetto di legittimazione passiva, avendo affidato la manutenzione e la sorveglianza del tratto stradale in cui era avvenuto il sinistro alla Manutenzioni Stradali Srl, che chiedeva essere autorizzata a chiamare in causa; nel merito contestava la domanda attorea in quanto infondata in fatto e in diritto. Istruita la causa a mezzo di acquisizioni documentali, assunzione di dichiarazioni testimoniali e c.t.u. medico legale, il Tribunale di Roma, con sentenza n.11549/2018, rigettata l'eccezione di difetto di legittimazione passiva, rigettava nel merito anche la domanda di parte attrice (con conseguente assorbimento della domanda di manleva proposta dall'ente convenuto). In particolare, il giudice di primo grado, inquadrata la fattispecie nell'ipotesi contemplata dall' articolo 2051 c.c. , riteneva che dalle prove testimoniali e documentali acquisite era risultata provata la dinamica dell'incidente e che quest'ultimo si era verificato per esclusiva responsabilità della danneggiata, in quanto le condizioni del marciapiede (coperto di foglie) e le caratteristiche della buca (non troppo piccola), in situazione di perfetta visibilità e di piena luce, avrebbero dovuto indurre la Pi.Vi. ad adeguare la sua condotta allo stato dei luoghi. Avverso la sentenza del giudice di primo grado proponeva appello principale la Pi.Vi., che insisteva nell'accoglimento della sua domanda di accertamento di responsabilità dell'appellata e di condanna della medesima - o, in subordine, anche della Manutenzioni Stradali Srl - al risarcimento del danno nella misura di Euro 252.574,00 sulla scorta della consulenza tecnica d'ufficio espletata in primo grado, che aveva accertato un danno biologico nella misura del 32%. Si costituiva Roma Capitale che, oltre a contestare l'appello principale, proponeva appello incidentale condizionato, volto ad ottenere l'accoglimento della domanda di manleva già proposta in primo grado nei confronti della Manutenzioni Stradali Srl Parte appellata allegava che detta società era stata cancellata dal registro delle imprese in data 5 novembre 2018, successivamente alla notifica dell'atto di appello, per cui veniva disposta la rinnovazione di detta notifica nei confronti di Di.Fe., socio unico della società, che, ritualmente citato, non si costituiva. La Corte d'Appello di Roma, con sentenza n. 3917/2021: a) in accoglimento dell'appello principale, condannava Roma Capitale a corrispondere all'appellante la somma di Euro142.514,59, oltre interessi legali dalla pubblicazione della sentenza al saldo ed oltre alla rifusione delle spese di entrambi i gradi di giudizio; b) in accoglimento della domanda dell'appellante incidentale, condannava il Di.Fe. a manlevare e a tenere indenne Roma Capitale da tutte le somme che la stessa avrebbe dovuto versare in esecuzione della sentenza, nonché alle spese del doppio grado di giudizio. 2. Avverso la sentenza della corte territoriale ha proposto ricorso il Di.Fe., che chiede la distrazione delle spese processuali a favore del proprio difensore. Ha resistito con controricorso la Pi.Vi. Per l'odierna adunanza il Procuratore Generale non ha rassegnato conclusioni scritte. I Difensori di entrambe le parti hanno depositato memoria. Ragioni della decisione 1. Di.Fe., già socio unico della Manutenzioni Stradali Srl, dichiarato contumace dalla corte territoriale, articola in ricorso cinque motivi. 2. Il ricorrente con il primo motivo denuncia la violazione e falsa applicazione dell' articolo 2495 comma secondo c.c. nella parte in cui la corte territoriale ha ritenuto la sua legittimazione passiva. Invocando precedenti di questa Corte, osserva che, in forza del chiaro disposto della norma violata, la responsabilità del socio di una società cancellata presuppone l'allegazione e la prova da parte del creditore societario che il socio medesimo abbia riscosso somme in sede di riparto finale, sulla base del bilancio finale di liquidazione. Sostiene che la ratio della norma è: per un verso, quella di garantire ai creditori sociali il diritto a rivalersi sul patrimonio sociale anche dopo la cessazione, ma, dall'altro, anche quello di garantire ai soci il perdurare del regime di responsabilità limitata goduto nel corso della vita della società. Ragion per cui non sussisterebbe alcun interesse ad agire nei confronti di un soggetto che, non avendo riscosso nulla, non può essere chiamato a rispondere di nulla. Il motivo è manifestamente infondato. In base all' articolo 2495 cod. civ. (originariamente nel suo 2 comma, poi divenuto 3 comma a seguito della modifica apportata dal D.L. n.76/2020 conv. in legge n. 120/20 ): Ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società . Sono passati ormai più di dieci anni da quanto le Sezioni Unite di questa Corte, con sentenza n. 6070/2013, hanno affrontato la delicata problematica afferente agli effetti della cancellazione di una società dal registro delle imprese sui rapporti giuridici - sostanziali e processuali - pendenti alla data di tale cancellazione. In quella occasione: -sul piano sostanziale, fu precisato che: Dopo la riforma del diritto societario, attuata dal D.Lgs. n. 6 del 2003 , qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l'obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un'attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo ; - mentre, sul piano processuale, fu precisato che la cancellazione della società dal registro delle imprese, a partire dal momento in cui si verifica l'estinzione della società cancellata, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio, in modo tale che, qualora l'estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo, disciplinato dagli articolo 299 e ss. cod. proc. civ. , con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell' articolo 110 cod. proc. civ. . Nella giurisprudenza di legittimità formatasi, successivamente a detto arresto nel 2013, rimasero alcune discrasie (così testualmente le Sezioni Unite nella recentissima sentenza n. 3625/2025, p. 11): sia là dove si riconduce la condizione di cui all' articolo 2495 comma 2 cod. civ. nell'ambito ora dell'interesse ad agire (salvo poi prescinderne, ritenendo che il creditore abbia comunque interesse, anche in mancanza di una effettiva riscossione di somme sulla base del bilancio finale di liquidazione), ed ora della legittimazione processuale del socio, sia là dove si adottano sul punto criteri di ripartizione dell'onere probatorio del tutto opposti, a seconda che ci si muova nella prospettiva del creditore o del socio succeduto . Proprio per risolvere dette discrasie, le Sezioni Unite, con detta recentissima sentenza (cfr. par. 2.2., pp. 19-22), dopo aver ripercorso i tre orientamenti emersi nella giurisprudenza di legittimità a seguito della sentenza del 2013 (cfr. p. 10), hanno precisato (proprio non dando seguito alla giurisprudenza evocata dal ricorrente): Come affermato dalla assolutamente prevalente giurisprudenza successiva - con orientamento che va qui ulteriormente ribadito - a seguito dell'estinzione della società, il socio (ex-socio) è successore per il solo fatto di essere tale e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione; ed il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito. Certo, non si tratta di estendere tout court alla fattispecie della successione alla società estinta i principi propri della successione alla persona fisica defunta, e già le Sezioni Unite del 2013 sentirono la necessità di concettualmente respingere, in materia, improprie suggestioni antropomorfiche . La radice della responsabilità dell'ex-socio nell'originario contratto sociale, la sussistenza iniziale e statutaria di un regime di responsabilità limitata (come nelle società di capitali), la volontarietà e discrezionalità dell'evento estintivo, rappresentano - tutte - emergenze tipiche del fenomeno societario, tali da giustificare l'adozione di un paradigma di tipo successorio ma, come osservato dalle Sezioni Unite, pur sempre 'sui generis'. In modo tale che, a tacer d'altro, mentre il successore della persona fisica può evitare di esporre il proprio personale patrimonio alla responsabilità per i debiti del de cujus non accettando l'eredità, ovvero accettandola con beneficio d'inventario, non altrettanto può fare l'ex-socio il quale risponderà in ogni caso appunto perché socio, sebbene nei limiti di quanto percepito nella liquidazione. E ciò si spiega con il fatto che la legittimazione dell'ex socio quale soggetto responsabile per i debiti societari residui discende appunto, se non proprio dall'adempimento, quantomeno in conseguenza del rapporto sociale al quale egli diede volontariamente corso, posto che: il dissolversi della struttura organizzativa su cui riposa la soggettività giuridica dell'ente collettivo fa naturalmente emergere il sostrato personale che, in qualche misura, ne è comunque alla base e rende perciò del tutto plausibile la ricostruzione del fenomeno in termini successori (SU cit.). Si condivide e riafferma, dunque, quanto osservato da Cass. n. 9672 del 19 aprile 2018 (in fattispecie tributaria, ma sulla base di considerazioni di valenza generale) la quale, dichiaratamente discostandosi da alcune pronunce di segno contrario ( Cass., 23 novembre 2016, n. 23916 ; Cass., 26 giugno 2015, n. 13259 ; Cass. 31 gennaio 2017, n. 2444 ) e ponendosi invece in linea con altre statuizioni più aderenti alle Sezioni Unite del 2013 (tra cui Cass. 7 aprile 2017, n. 9094 ; Cass. 16 giugno 2017, n. 15035 ) ha escluso che gli ex soci possano ritenersi subentrati nella posizione debitoria solo se abbiano riscosso quote di liquidazione e, inoltre, che l'accertamento di tale circostanza costituisca presupposto della assunzione, in capo al socio, della qualità di successore e, correlativamente, della sua legittimazione ad causam ai fini della prosecuzione del processo. Sempre nel solco tracciato nel 2013, va poi qui ancora ribadito che il fatto consistente nella percezione di somme rinvenienti dal bilancio finale di liquidazione non funge soltanto da misura o tetto massimo dell'esposizione debitoria del socio ( fino alla concorrenza , come si legge nell' articolo 2495 cod. civ. ), ma attiene, in effetti, anche ed in primo luogo ad una condizione dell'azione, come tale demandata alla prova della parte attrice: quella però non della legittimazione ma dell'interesse ad agire. Neppure la Dottrina ha mancato di porre in luce come attribuire la percezione di somme liquidatorie alla sfera della legittimazione dell'ex socio finirebbe anzi con contraddire lo stesso assunto di universalità della successione, atteso che il successore che sia tale solo se qualcosa effettivamente acquista è il successore a titolo particolare, non quello a titolo universale, il quale succede nel patrimonio dismesso quand'anche questo sia formato da soli debiti; e ciò indipendentemente dal fatto che la sua responsabilità patrimoniale possa poi farsi valere solo entro un determinato ammontare. Il risultato è che l'ex socio è sempre successore della società estinta, in quanto tale e non in quanto percettore di somme. Si è detto come le Sezioni Unite abbiano tuttavia ricordato che il creditore potrebbe avere comunque interesse all'accertamento del proprio diritto nei confronti del socio pur in assenza di riparto di liquidazione a favore di questi, come nel caso, che le stesse Sezioni Unite hanno considerato, di escussione di garanzie di terzi, ovvero di diritti e beni che, per quanto non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, siano ad esso attribuiti in regime di contitolarità o comunione indivisa. E questa impostazione ha trovato anch'essa plurime conferme successive (v. Cass. n.9094 del 7 aprile 2017 cit.; Cass. n. 2 del 4 gennaio 2022 ; Cass. n.22692 del 26 luglio 2023 ; Cass. n. 8633 del 2 aprile 2024 ed altre), in base alle quali il limite di responsabilità dei soci di cui all' articolo 2495 cod. civ. non incide sulla loro legittimazione processuale ma, al più, sull'interesse ad agire dei creditori sociali: interesse che, tuttavia, non è di per sé escluso dalla circostanza che i soci non abbiano partecipato utilmente alla ripartizione finale, potendo, ad esempio, sussistere beni e diritti che, sebbene non ricompresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, si sono trasferiti ad essi . Così Cass. n.15035 del 16 giugno 2017 cit., secondo cui: La possibilità di sopravvenienze attive o anche semplicemente la possibile esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio non consentono, dunque, di escludere l'interesse dell'Agenzia a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, in considerazione della natura dinamica dell'interesse ad agire, che rifugge da considerazioni statiche allo stato degli atti ; affermazione, quest'ultima, ripresa anche da Cass. SSUU n. 26283 del 6 settembre 2022 in tema di impugnazione di estratto di ruolo e già ribadita, in sede di riparto di giurisdizione, anche da Cass. SSUU n. 619 del 15 gennaio 2021 . Le conclusioni sul punto appaiono dunque consolidate . Si è riprodotta la motivazione estesa recentemente dalla Sezioni Unite per inferire che da essa in maniera chiara ed in estrema sintesi risulta ribadito che, nella fattispecie di responsabilità dei soci limitatamente responsabili per debiti della società estintasi per cancellazione dal registro delle imprese, l'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui al 3 (già 2) comma dell' articolo 2495 cod. civ. , integra la misura massima dell'esposizione debitoria personale dei soci, ma non rileva invece come una condizione dell'azione e tanto: sia sotto il profilo della legittimazione ad causam dei soci stessi, sia sotto quello dell'interesse ad agire (di contro a quanto adombrato dalla giurisprudenza evocata dalla parte ricorrente e puntualmente smentita dalle Sezioni Unite). Tale interesse non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, potendo esso radicarsi in altre evenienze (quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l'escussione di garanzie). Pertanto, contrariamente a quanto affermato dal ricorrente, la corte territoriale, ben lungi dall'incorrere nel vizio denunciato, ha deciso la controversia in perfetta conformità alla giurisprudenza di questa Corte, là dove, nella impugnata sentenza, ha ritenuto che l'odierno ricorrente fosse subentrato alla società nel processo (e, quindi, legittimato passivo). La doglianza oggetto del primo motivo circa la mancanza di dimostrazione dell'interesse ad agire sotto il profilo della mancata dimostrazione di percezione di utili è priva di fondamento. In definitiva, il motivo viene deciso sulla base del seguente principio di diritto: In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l'obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all' articolo 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell'azione, ma integra la misura massima dell'esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l'interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie . 3. Infondati sono anche gli ulteriori motivi, che sono qui trattati congiuntamente in quanto deducono tutti, sia pure sotto distinti profili, il vizio in cui sarebbe incorsa la corte territoriale nella parte in cui ha condannato alle spese senza utilizzare la stessa formulazione utilizzata per la condanna in manleva (cioè, nei limiti di cui all'articolo 2495 ). Precisamente, il ricorrente: a) con il secondo motivo, che articola in via subordinata rispetto al primo, denuncia violazione e falsa applicazione dell' articolo 2945 comma secondo c.c. nella parte in cui la corte territoriale lo ha condannato alla rifusione delle spese relative ad entrambi i gradi di giudizio, senza il limite imposto dalla predetta disposizione normativa; b) con il terzo motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell' articolo 132 comma secondo n. 4 c.p.c. e dell'articolo 118 c.p.c. nella parte in cui la corte territoriale lo ha condannato alla rifusione in favore di Roma Capitale delle spese del doppio grado di giudizio, senza neppure indicare i motivi per i quali aveva ritenuto non applicabile alle spese di giudizio il limite di cui all' articolo 2945 comma secondo c.c. ; c) con il quarto motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell' articolo 2945 comma secondo c.c. nella parte in cui la corte territoriale, pur avendo accertato che il subentro ex art.2495 comma secondo c.c. era avvenuto dopo la notifica dell'atto di appello, lo ha condannato al pagamento delle spese di lite anteriori alla cancellazione della società dal registro delle imprese, ossia in relazione a condotte e scelte processuali da lui non compiute; d) con il quinto motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell' articolo 132 comma secondo n. 4 c.p.c. e dell'articolo 118 c.p.c. nella parte in cui la corte territoriale, pur essendo intervenuta la cancellazione della società successivamente alla notifica dell'atto di appello, lo ha condannato alla rifusione in favore di Roma Capitale delle spese di giudizio relative alle fasi antecedenti alla cancellazione della società dal registro delle imprese, senza neppure indicare i motivi per i quali aveva ritenuto non applicabile per dette spese il limite di cui all' articolo 2945 comma secondo c.c. I quattro motivi, come preannunciato, sono accomunati dalla deduzione sotto distinti profili della pretesa inesattezza del non avere la corte capitolina condannato alle spese giudiziali con la stessa formulazione condizionante - invero singolare, ma non è questa la sede per approfondire, atteso che né il ricorrente né la controparte hanno sollevato doglianze - adoperata per la condanna in manleva rispetto alla pretesa riconosciuta fondata, cioè a favore di Roma Capitale nei limiti di cui all'articolo 2495 co. I motivi sono infondati per l'assorbente ragione che la condanna alle spese, senza il condizionamento degli indicati limiti, trova giustificazione nella stessa circostanza per cui, secondo l'orientamento confermato dalle Sezioni Unite, la sopravvenuta legittimazione passiva alla domanda già proposta contro la società del ricorrente quale socio, quanto all'accertamento dell'obbligazione azionata contro la società, non dipende dalla sussistenza della percezione di utili, sicché il ricorrente rispetto a detto accertamento è soccombente, al di là della condizione imposta alla condanna. La corte di merito - reputando che, quando viene convenuto ab origine un socio o vengono convenuti i più soci riguardo ad obbligazioni di una società estinta e quando il socio o i soci vengano evocati nel giudizio originariamente introdotto contro la società estintasi in corso di giudizio, il socio o i soci siano legittimati a prescindere dall'avere riscosso utili e, tuttavia, possa o possano essere condannati solo nei limiti dell'eventuale riscossione di utili, ha in buona sostanza -- a torto o a ragione non è qui possibile valutarlo, stante il giudicato formale sul punto - accolto la domanda, individuando il diritto nascente dall'obbligazione della società nei termini che ha ritenuto accertati, cioè come diritto esistente nella dimensione accertata e riferibile alla società, ma spettante, secondo il tenore della disposta condanna, solo nella ricorrenza della condizione della percezione di utili ed a misura di essa. Il ricorrente, rispetto alla statuizione resa dalla corte di merito, nonostante tale condizionamento della spendibilità della condanna, è pienamente soccombente in ragione della riconosciuta legittimazione a subentrare alla società nel giudizio di accertamento del credito vantato verso di essa e non può pretendere che la sua soccombenza riguardo alle spese giudiziali sia anch'essa parimenti condizionata alla percezione in concreto di utili ed alla misura di essa. Tale limitazione condizionale della condanna - ripetesi a torto o a ragione disposta - non assume rilievo rispetto al carico delle spese, atteso che la partecipazione del socio al giudizio in vece della società, secondo quanto si è sopra precisato, non è a sua volta condizionata, ma sussiste sempre, sicché se il socio l'ha a torto contestata adducendo di non aver percepito utili o di averne percepito in misura limitata, la sua soggezione totale al carico delle spese è giustificata da quella partecipazione. I motivi qui esaminati congiuntamente, dunque, sono privi di fondamento sulla base del seguente principio di diritto: In tema di estinzione di una società di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, e di successione ad essa dei soci, conseguente al mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, il socio della società estinta che sia stato convenuto ab origine o che sia stato chiamato in giudizio in sua vece a seguito dell'estinzione della società originariamente convenuta nel corso del giudizio (come nella specie), qualora venga riconosciuta l'esistenza del diritto nei confronti della società, risultando soccombente quanto a tale riconoscimento, correttamente viene condannato alle spese senza che rilevi l'avere o non avere percepito utili ed indipendentemente dalla somma eventualmente percepita, atteso che rispetto alla posizione di legittimato passivo all'accertamento del diritto verso la società tali circostanze sono irrilevanti . 4. Al rigetto del ricorso consegue la condanna di parte ricorrente alla rifusione delle spese sostenute da parte resistente, nonché la declaratoria della sussistenza dei presupposti processuali per il pagamento dell'importo, previsto per legge ed indicato in dispositivo, se dovuto ( Cass. Sez. U. 20 febbraio 2020 n. 4315 ). P.Q.M. La Corte: - rigetta il ricorso; - condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate in Euro 3.200 per compensi ed Euro 200 per esborsi, oltre spese generali ed accessori come per legge. Ai sensi dell 'articolo 13 comma 1-quater del D.P.R. n. 115 del 200 2, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera di parte ricorrente ed a favore del competente ufficio di merito, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1-bis del citato articolo 13, se dovuto.