Lo schema di d.lgs. approvato dal Consiglio dei Ministri in data 8 ottobre 2025 costituisce una prima attuazione della Legge Capitali (l. n. 21/2024, modificata dalla l. n. 28/2025) per la riforma organica del Testo Unico Finanza (TUF), del Codice Civile e di altre disposizioni finanziarie.
L'obiettivo? Rendere il mercato dei capitali italiano più competitivo, ridurre gli oneri regolatori e favorire l'accesso delle imprese, in particolare delle PMI, al capitale di rischio, allineando il quadro normativo agli standard europei e internazionali. Oltre alla canalizzazione del risparmio verso l'economia reale e la semplificazione della vigilanza si annoverano tra i criteri direttivi della riforma la promozione dell'innovazione e della sostenibilità, nonché la razionalizzazione delle partecipazioni incrociate e delle procedure di gestione della crisi degli intermediari. Nell'ambito della riforma del TUF , le numerose innovazioni in materia di gestione collettiva del risparmio si ascrivono tra le novità di maggior rilievo. Ai fondi alternativi è riconosciuto il ruolo di motore della crescita industriale. L'attività degli operatori del mondo private equity e venture capital è facilitata attraverso un regime semplificato per i GEFIA sotto soglia, soggetti ad una semplice registrazione presso la Banca d'Italia – in linea con quanto da tempo si verifica in altri Stati Membri – e l'introduzione di un nuovo veicolo d'investimento, la società di libero partenariato, ideata per emulare le limited partnership sotto forma di SAPA. Sul versante delle SICAV/SICAF , per garantire coerenza con la disciplina antiriciclaggio e fiscale, la riforma reintroduce le definizioni unitarie, comprensive della gestione esterna, e rafforza la disciplina della separazione patrimoniale tra comparti introducendo il concetto di patrimonio generale. I poteri di vigilanza sono riordinati con l'attribuzione in via esclusiva alla Banca d'Italia dei compiti di valutazione dei requisiti di onorabilità di soci ed esponenti aziendali, e alla Consob di tutela della trasparenza e degli investitori. Entrambe sono fatte promotrici di iniziative di educazione finanziaria e dello sviluppo sostenibile dei mercati. Nel settore dei mercati e delle infrastrutture di post-trading , la riforma supera la logica dell'approvazione preventiva dei regolamenti di mercato. I gestori notificheranno unicamente le modifiche a Consob, che interverrà in caso di criticità. I gestori di mercati disporranno anche di una maggiore autonomia , estesa alla gestione di sistemi multilaterali o organizzati di negoziazione. Per i depositari centrali e le controparti centrali è prevista una disciplina più snella, e una parte significativa della disciplina è affidata alla regolamentazione secondaria. Nuove e coraggiose scelte orientate a favorire le dinamiche del mercato del controllo segnalano una profonda revisione del regime delle OPA/OPS : è stabilita una soglia unica del 30% per l'obbligo di OPA totalitaria; scende da 12 a 6 mesi il periodo di riferimento per il prezzo minimo in caso di OPA obbligatoria; è ridotta da 95% a 90% la percentuale per l'esercizio dello squeeze-out ; l'articolo 100- bis TUF è abrogato; è introdotta la regola put up or shut up , che obbliga i potenziali offerenti a chiarire la propria intenzione in presenza di rumors ; il nuovo istituto dell'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci riconosce all'assemblea straordinaria il potere di deliberare sull'acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto individuato. Per le società quotate la riforma punta a ridurre i costi e promuovere la competitività . Gli obblighi di pubblicazione su quotidiani per avvisi e informazioni regolamentate sono aboliti, mentre è ammesso l'uso dell'inglese e integrato il collegamento con il Punto Unico di Accesso Europeo per la diffusione digitale dei dati. L'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto per il tramite in via esclusiva del rappresentante designato trova disciplina nel nuovo articolo 125-bis.1 che facilita forme di partecipazione flessibili regolamentando anche lo svolgimento delle adunanze in modalità interamente telematica. In coerenza con l'AI Act e il Regolamento DORA , è previsto l'obbligo di illustrare nella Relazione sul governo societario le politiche in materia di intelligenza artificiale e rischi informatici . Le società di nuova quotazione sono assoggettante ad un regime semplificato, che espande il principio della libertà statutaria per la nomina degli organi e i quorum deliberativi, introduce la facoltà di limitare il diritto di recesso (con garanzie whitewash per le minoranze) e consente un adattamento delle procedure per operazioni con parti correlate sotto la soglia di rilevanza. Una facoltà di opt-in è concessa alle PMI già quotate da esercitarsi nel termine massimo di due anni. Sul versante della disciplina societaria , la riforma tocca la Sezione VIbis del Codice Civile relativa ai sistemi di amministrazione e controllo. Dei tre sistemi, il monistico riceve, rispetto ai modelli tradizionale e dualistico, particolare valorizzazione. La riforma ridefinisce i compiti degli amministratori, dei sindaci e dei comitati di controllo e chiarisce i poteri e i limiti di responsabilità degli amministratori non esecutivi, introducendo il principio del “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute. Sono escluse limitazioni della responsabilità per i sindaci delle quotate in ragione della natura pubblicistica delle funzioni svolte. Particolarmente significativa è infine la modifica alla disciplina dell' articolo 36 d.l. 201/2011 in materia di interlocking che rimuove il divieto di cariche incrociate per i membri degli organi di controllo, limitandone l'operatività nei confronti dei membri degli organi gestionali, di sorveglianza e dei funzionari di vertice, con esclusione - in particolare - dei componenti del collegio sindacale. Il testo della riforma è al vaglio delle Commissioni Parlamentari . Le tempistiche sono incerte e non mancheranno gli emendamenti. Occorre attendere per comprendere quanto sopravviverà dell'impianto originario della riforma.