Il Tribunale di Ascoli Piceno ribadisce la responsabilità solidale dell'amministratore per illeciti ambientali in applicazione degli articolo 2392 c.c. e 6 della legge n. 689/1981, anche in presenza di una figura dirigenziale a ciò preposta e dotata di ampia autonomia gestionale.
Inquadramento della decisione La sentenza del Tribunale ascolano rappresenta una significativa occasione per riaffermare i contorni e la portata del dovere di vigilanza gravante sugli amministratori di società di capitali , con particolare riferimento alla loro responsabilità per gli illeciti amministrativi commessi dall'ente. Il caso di specie, in particolare, trae origine dall'opposizione a un'ordinanza-ingiunzione emessa dalla Regione Marche per il superamento dei valori-limite di alcuni parametri inquinanti nelle acque di scarico di un impianto di depurazione: la sanzione era stata comminata non solo alla società ed al responsabile tecnico, quale trasgressore materiale, ma anche all'amministratore delegato, in qualità di obbligato in solido. La difesa dell'amministratore opponente si fondava principalmente su due argomenti: l'aver delegato ad un dirigente ad hoc i poteri direttivi e le relative responsabilità in ordine alla gestione tecnica dell'impianto, e la sopravvenienza di un guasto tecnico che avrebbe dovuto giustificare una deroga ai limiti tabellari. Il Tribunale ha rigettato entrambe le doglianze, fornendo una motivazione che si allinea pienamente con i principi consolidati della giurisprudenza di legittimità in materia di responsabilità degli amministratori. Il dovere di vigilanza e la responsabilità solidale Il fulcro della decisione risiede nella definizione del perimetro della responsabilità dell'amministratore delegato per culpa in vigilando . Il Tribunale ha chiarito a tale riguardo che la delega di funzioni gestionali a un dirigente, per quanto ampia, non è sufficiente ad esonerare l'amministratore dalla propria responsabilità, e ciò sulla base del combinato disposto degli articoli 2381 e 2392 del Codice Civile , nonché dell' articolo 6 della Legge n. 689/1981 . L' articolo 2392 c.c. , anzitutto, impone agli amministratori di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze, con ciò introducendo un obbligo diffuso quantomeno di conoscenza e consapevolezza delle questioni tecniche in subiecta materia . Fermo restando quanto disposto dal comma terzo dell' articolo 2381 c.c. , gli amministratori sono inoltre solidalmente responsabili ogniqualvolta, pur essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli per la società, non hanno fatto quanto era in loro potere per impedirne il compimento o, ex post, eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. L'espressione in ogni caso , secondo il giudice ascolano, enfatizza e rafforza la natura inderogabile e non delegabile del dovere generale di vigilanza sull'andamento della gestione, il quale permane anche in presenza di un comitato esecutivo o di amministratori delegati, come ribadito dalla preponderante giurisprudenza anche di legittimità. Un simile principio, di natura prettamente civilistico-societaria, si salda poi con la disciplina della responsabilità per le sanzioni amministrative così come configurata dalla legge sulla c.d. “depenalizzazione”. L' articolo 6, comma 2, l. n. 689/1981 prevede infatti che la persona rivestita di autorità, direzione o vigilanza su di un soggetto che ha commesso la violazione risponda in solido con l'autore materiale, «salvo che provi di non aver potuto impedire il fatto». Sulla base di tale precisa convergenza normativa, il Tribunale di Ascoli Piceno ha quindi opportunamente ripreso un consolidato orientamento giurisprudenziale, condensabile come segue: «da un lato, l' articolo 2392 c.c. impone a tutti gli amministratori un generale dovere di vigilanza sul complessivo andamento della gestione societaria, che non viene meno - come si evince dall'espressione in ogni caso di cui al secondo comma dell' articolo 2392 c.c. - neppure nell'ipotesi di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori, mentre dall'altro l' articolo 6, L. 24 novembre 1981 n. 689 istituisce la responsabilità solidale di chi viola tale dovere di vigilanza, salvo che non provi di non aver potuto impedire il fatto . Pertanto, il presidente del consiglio di amministrazione di una società di capitali, chiamato a rispondere come coobbligato solidale per omissione di tale vigilanza, non può sottrarsi alla propria responsabilità adducendo che le operazioni integranti l'illecito sono state poste in essere, con ampia autonomia, da un dirigente della società medesima pur specificamente preposto a tale segmento di operatività». La pronuncia in commento evidenzia come l'amministratore opponente non solo non avesse fornito la prova liberatoria di non aver potuto impedire l'illecito, ma non l'avesse neppure allegata o comunque prospettata. Anzi, dalla visura camerale della società interessata emergeva come lo stesso amministratore delegato fosse contrattualmente investito di specifiche «competenze e responsabilità di legge in materia di ambiente, di sicurezza ambientale e di gestione dei rifiuti», il che, come accennato in precedenza circa il dovere di “ conoscenza tecnica diffusa ” correlato a determinati ruoli apicali, rendeva la sua posizione ancora più critica. La decisione si pone in continuità con altre recenti pronunce di merito che hanno affrontato situazioni e temi analoghi. Ad esempio, la Corte di Appello di Salerno (sentenza n. 327 del 23 aprile 2025 in materia di sanzioni amministrative per violazione delle norme sul lavoro) ha recentemente chiarito che neppure l'adozione di un modello di amministrazione disgiuntiva è sufficiente ad escludere la corresponsabilità codificata dall' articolo 2392 c.c. , poiché esso costituisce solo una modalità operativa che non elide il dovere di vigilanza reciproca. Analogamente, il Tribunale di Rimini (sentenza n. 422 del 29.5.2025 sempre in tema di sanzioni per violazione di norme lavoristiche) ha sottolineato come in questi casi la responsabilità dell'amministratore di diritto si aggiunga, senza sostituirla, a quella di eventuali amministratori di fatto, configurandosi un tema risarcitorio per omissione a carico del primo laddove egli non abbia adempiuto ai propri doveri di vigilanza e salvaguardia del patrimonio sociale. L'esclusione del caso fortuito per eventuale guasto meccanico In relazione al secondo motivo di opposizione, adduttivo di un presunto guasto tecnico di rilevanza tale da spezzare il nesso di causalità, il Tribunale ha valorizzato in negativo l'inadeguatezza probatoria desumibile dalle allegazioni degli opponenti, i quali non sono riusciti a dimostrare che il guasto rientrasse tra le ipotesi di deroga, né che esso fosse la causa diretta del superamento dei limiti di tollerabilità, né tantomeno il suo carattere imprevedibile e inevitabile. Nel richiamare la giurisprudenza penale della Corte di Cassazione in subiecta materia , la sentenza ha ribadito un principio fondamentale in materia di inquinamento ambientale, sintetizzabile così: «il guasto meccanico (.. ) non esonera da responsabilità il titolare dell'impianto, essendo in tal caso ascrivibile a quest'ultimo una responsabilità non certo oggettiva (…), ma indubbiamente colposa , posto che il fatto in sé del guasto nel funzionamento dell'impianto di depurazione, senza che ne sia individuabile la causa, per sua natura imprevedibile o inevitabile, lungi dall'escludere, vale per contro a rafforzare e comprovare l'insufficienza delle misure predisposte e, dunque, a dimostrare la responsabilità del soggetto, quantomeno a titolo di colpa». Un guasto meccanico, quindi, non integra di per sé un'ipotesi di caso fortuito o forza maggiore ; al contrario, trattandosi di un evento tutt'altro che eccezionale nell'ordinaria gestione di un impianto, la sua insorgenza può ritenersi sintomatica di una carente manutenzione o dell'inadeguatezza delle misure preventive, configurando così una colpa in capo al gestore e, per estensione, a chi aveva il dovere di vigilare sulla corretta gestione del contesto tecnico. Conclusioni La sentenza del Tribunale di Ascoli Piceno si presta a compendiare un'utile sintesi dei principi che governano la responsabilità degli amministratori per illeciti commessi nell'ambito della gestione societaria, e ciò a cominciare dal monito che enuncia: la delega di funzioni operative, anche di natura strettamente tecnica, non implica una conseguente delega di responsabilità . Sull'amministratore, anche se non esecutivo, continua a gravare un ineludibile dovere di agire informato e di vigilare sull'operato dei propri delegati, attivandosi per prevenire o mitigare le conseguenze di atti pregiudizievoli riconducibili a questi ultimi. L'onere della prova liberatoria, consistente nel dimostrare di non aver potuto impedire il fatto, si rivela poi particolarmente gravoso, in quanto non può ritenersi assolto con la mera allegazione di una delega di poteri. In settori ad alto indice di rischio, come quello ambientale, la diligenza richiesta è quindi massima ed include l'adozione di modelli organizzativi e di controllo idonei a prevenire la commissione di illeciti (si veda ad esempio il M.O.G. di cui al D.Lgs. n. 231/2001 ). La decisione in commento, pertanto, non solo conferma ulteriormente un orientamento giuridico consolidato in tema di responsabilità degli amministratori, ma rafforza la centralità del ruolo di supervisione dell'organo gestorio quale presidio fondamentale per la legalità e la corretta conduzione dell'impresa.
Giudice Foti Fatto e diritto Gli odierni ricorrenti proponevano rituale opposizione avverso il Decreto del Dirigente del Settore territori interni, parchi e rete ecologica regionale della Regione Marche n. 185 del 9 agosto 2023 (doc. 2) relativo a sanzione amministrativa pecuniaria comminata ai sensi dell' articolo133 c. 1 del D.Lgs. 152/2006 e s.m.i. su contestazione Arpam Dip. Prov.le di Ascoli Piceno n. 31383 del 28/10/2020. In particolare, con il citato provvedimento era contesta a Ci. Da. - quale trasgressore nel suo ruolo di Responsabile Tecnico della ditta (omissis) - a La.Fa. - in qualità di Legale rappresentante/Amministratore delegato della ditta (omissis) Scarl - e alla (omissis)- questi ultimi obbligati in solido – la violazione dell'articolo 105 comma 4 della parte terza del D. Lgs.152/06 , per superamento dei valori limite previsti nell'atto autorizzatorio per i parametri Solidi Sospesi e BOD5, rilevato presso l'impianto di depurazione sito in loc. Campolungo, Comune di Ascoli Piceno. Sulla base di tale contestazione la Regione Marche, con Decreto del Dirigente del Settore territori interni, parchi e rete ecologica regionale n. 185 del 9 agosto 2023, ha ordinato agli odierni ricorrenti “di provvedere al pagamento della somma di € 3.000,00, quale sanzione amministrativa pecuniaria comminata ai sensi dell' articolo133 c. 1 del D.Lgs. 152/2006 e s.m.i”. Il decreto opposto era ritenuto ingiusto ed illegittimo per aver erroneamente individuato nel La. l'obbligato in solido ex articolo 6 c. 2 l. 689/81 - in considerazione del fatto che quest'ultimo aveva investito Ci.Da. dei poteri direttivi e delle relative responsabilità in ordine alla gestione tecnica dell'impianto, divenendo dunque il Ci. rappresentante a tutti gli effetti della medesima (omissis). Era eccepita, poi, l'erronea, infondata e parziale valutazione dei fatti, in considerazione dell'insufficienza di prove, ex articolo 6 dlgs 150/11 , in ordine alla responsabilità degli opponenti. In particolare, in relazione a tale ultimo motivo, gli opponenti lamentavano che l'Arpam, nel corso del sopralluogo del 21.7.2020, non aveva tenuto conto che il giorno precedente al controllo, a causa di un guasto, il carroponte di uno dei quattro sedimentatori finali si era fermato e, benché il guasto fosse stato tempestivamente riparato, si era avuta una leggera fuoriuscita superficiale dei fanghi raccolti nel sedimentatore dovuta all'alleggerimento degli stessi per lo sviluppo dell'azoto gassoso durante l'inattività del carroponte (denitrificazione). Pertanto, in base alla ricostruzione degli opponenti, la corretta applicazione dell'articolo 48 NTA avrebbe dovuto comportare una deroga al rispetto dei limiti tabellari, essendosi verificato un guasto importante. Concludevano, dunque, chiedendo “Voglia l'Ecc.mo Tribunale di Ascoli Piceno adito, previa sospensione dell'efficacia esecutiva, dichiarare inefficace e/o illegittimo e/o nullo e/o annullabile e comunque infondato il Decreto del Dirigente del Settore territori interni, parchi e rete ecologica regionale della Regione Marche n. 186 del 9 agosto 2023 per tutti i motivi esposti in narrativa. Con vittoria di spese e competenze di lite”. Si costituiva in giudizio la Regione Marche, sostenendo l'assoluta correttezza della contestazione sia in considerazione della piena legittimazione del La., in qualità di obbligato in solido ex articolo 6 c. II l. 689/90 a rispondere della violazione, sia in considerazione della piena sussistenza di tutti gli elementi dell'illecito contestato. Concludeva, dunque, chiedendo “in via preliminare rigettare l'istanza cautelare di sospensione dell'esecutività del provvedimento opposto in assenza dei presupposti di legge, in subordine condizionare la sospensione del provvedimento alla preventiva concessione di garanzia fidejussoria, nel merito rigettare le domande proposte dai ricorrenti in quanto infondate in fatto ed in diritto per i motivi esposti in narrative, e per l'effetto confermare la piena legittimità del decreto/OI n. 94 del 27/4/2023”. Il procedimento era chiamato all'udienza del 4 aprile 2025 per la discussione – udienza poi sostituita con il deposito di note scritte ex articolo 127 ter c.p.c. – e, all'esito della lettura delle note depositate dalle parti anche ai fini della discussione, era emessa la presente pronuncia mediante deposito nella “consolle del magistrato”. Principiando con l'esame della doglianza relativa all'assenza dei presupposti per muovere la contestazione anche nei confronti del La., in qualità di obbligato solidale con il “trasgressore”, va subito precisato come il motivo di opposizione si palesi infondato. Va innanzitutto premesso come non potrebbe avere alcun rilievo la circostanza che, successivamente alla contestazione della violazione, il soggetto che all'epoca ricopriva una determinata carica apicale, sia mutato; e ciò in base all'ovvia constatazione per cui ai fini dell'individuazione del destinatario di una sanzione amministrativa occorre avere riguardo al momento della consumazione dell'illecito e della contestazione dello stesso, indifferente risultando eventuali avvicendamenti nelle cariche. Pertanto, posto che, al tempo dell'accertamento e della contestazione, la qualità di legale rappresentante della (omissis) S.r.l. era ricoperta dal La., è quest'ultimo che andrà individuato quale obbligato solidale ex articolo 6 c. II l. 689/90. Allo stesso modo andrà rigettata la contestazione mossa al provvedimento impugnato per aver ritenuto il La. obbligato solidale nonostante l'esistenza di ampi poteri gestori conferiti al Ci. È principio costantemente affermato in giurisprudenza quello per cui “l' articolo 2392 c.c. impone a tutti gli amministratori un generale dovere di vigilanza sul complessivo andamento della gestione, che non viene meno - come si evince dall'espressione in ogni caso di cui al comma 2 - neppure nell'ipotesi di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori, e l' articolo 6 l. 24 novembre 1981 n. 689 prevede la responsabilità solidale di chi viola il dovere di vigilanza, salvo che non provi di non aver potuto impedire il fatto. Pertanto, il presidente del consiglio di amministrazione di una società di capitali, chiamato a rispondere come coobbligato solidale per omissione di vigilanza, non può sottrarsi alla responsabilità adducendo che le operazioni integranti l'illecito sono state poste in essere con ampia autonomia da un dirigente della società medesima” (cfr. Cass. 13/05/2010 n.11643 24/06/2004 n.11751 - 02/12/2003 n. 18389 - 11/04/2001n. 5443). E proprio in applicazione di tale principio, l'articolo 6 c. 2 l. 689/90 prevede la responsabilità solidale, con il trasgressore che sia soggetto “all'altrui autorità, direzione o vigilanza”, della “persona rivestita dell'autorità o incaricata della direzione o della vigilanza […] salvo che provi di non aver potuto impedire il fatto”, prova che, nel caso di specie, non è stata nemmeno allegata dal La. D'altro canto, dalla stessa visura camerale si desume come lo stesso La. fosse titolare delle “competenze e responsabilità di legge in materia di ambiente, di sicurezza ambientale e di gestione dei rifiuti” con la conseguenza che l'amministratore delegato aveva il dovere di “provvedere affinché la gestione della piattaforma avvenga nel totale rispetto della normativa vigente in materia di tutela ambientale e nei limiti dell'autorizzazione provinciale vigente, verificare che i rifiuti accedenti ed in uscita dall'impianto siano conformi all'autorizzazione vigente […] dovrà comunicare al consiglio di amministrazione le necessarie misure di adeguamento […] provvedere alla puntuale applicazione della normativa che regola gli scarichi idrici e la relativa autorizzazione allo scarico […] qualora l'adozione di adeguate misure e determinati provvedimenti siano ritenuti o divenuti necessari, indispensabili ed urgenti per evitare danni immediati a persone, cose o all'ambiente […] dovrà adottare immediatamente tutte le misure ed i provvedimenti necessari anche in deroga alle limitazioni di poteri […]” (doc. 7 fascicolo Regione). Sempre sul punto, priva di qualunque supporto normativo è la paventata incompatibilità o alternatività, nell'individuazione del responsabile solidale, tra il comma 2 (ove si prevede la responsabilità dell'amministratore per culpa in vigilando) e il comma 3 (ove si prevede, invece, la responsabilità solidale della società) posto che entrambi i distinti soggetti, sussistendone i presupposti, sono chiamati dalla norma a rispondere solidalmente dell'obbligazione di pagamento del trasgressore. Passando all'esame dell'ulteriore motivo di opposizione, ai fini del rigetto dello stesso, basti in questa sede rilevare, in primo luogo, come non vi sia alcun elemento in atti dal quale desumere che il guasto occorso all'impianto per cui è causa, qualche ora prima del controllo da parte dell'Arpam, rientrasse tra quelli idonei a giustificare la deroga al rispetto dei limiti tabellari imposti. In secondo luogo – ed allo stesso modo – non vi è alcuna prova che proprio a causa del guasto i valori tabellari siano stati superati, così come non vi è prova della specifica causa dell'allegato malfunzionamento del carroponte del sedimentatore ovvero del carattere imprevedibile ed inevitabile dello stesso. Si è detto, sul punto, che “il guasto meccanico [..] non esonera da responsabilità il titolare dell'impianto, essendo in tal caso ascrivibile una responsabilità non certo oggettiva […], ma indubbiamente colposa , posto che il fatto in sè del guasto nel funzionamento dell'impianto di depurazione, senza che sia individuabile una causa, per sua natura imprevedibile od inevitabile, lungi dall'escludere, vale a comprovare l'insufficienza delle misure predisposte e, dunque, a dimostrare la responsabilità del soggetto, quanto meno a titolo di colpa […] Più volte, sul punto, questa Corte ha infatti affermato […] che in tema di tutela delle acque dall'inquinamento, l'improvviso guasto verificatosi nell'impianto di decantazione dei fanghi […] che abbia causato lo sversamento dei reflui ed il relativo inquinamento idrico, non costituisce ipotesi di caso fortuito escludente la responsabilità, in quanto siffatto evento non realizza quel quid di imponderabile ed imprevedibile che deve concretare il caso fortuito, risultando i guasti meccanici tutt'altro che episodici ed occasionali” (cfr. ex multis Cass. Pen. Sez. III n. 31262/2017 ). In ogni caso, è evidente come sia prerogativa dell'Ente competente al rilascio dell'autorizzazione – dopo aver valutato la ricorrenza dei casi previsti dalla normativa di riferimento – disporre limiti diversi da quelli stabiliti dal comma 3 dell'articolo 48 NTA in valore e durata, limiti che, sempre l'ente competente, definisce di volta in volta in relazione alla specificità del caso di specie. Alla luce delle considerazioni che precedono l'opposizione non potrà che essere respinta ed il provvedimento impugnato confermato. Le spese di lite seguiranno la soccombenza ed andranno liquidate come da dispositivo in relazione al valore del procedimento, al numero e complessità delle questioni trattate ed all'attività effettivamente svolta dal procuratore della parte resistente. P.Q.M. Il Tribunale di Ascoli Piceno, in persona del giudice Enza Foti, definitivamente pronunciando sulla causa civile iscritta al 1278/23 e vertente tra le parti di cui in epigrafe, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone: - Rigetta l'opposizione e, per l'effetto, conferma il provvedimento impugnato; - condanna le parti opponenti, in solido tra loro, a rimborsare alla parte opposta le spese di lite, che si liquidano nella somma complessiva di € 1250,00 per compensi professionali, oltre al 15% per spese generali, i.v.a., c.p.a. come per legge. Ascoli Piceno, 28.4.2025