Le Sezioni Unite chiariscono che la clausola di proroga della giurisdizione a favore del foro dell'isola di Jersey non vincola i creditori del disponente. L’azione revocatoria resta proponibile davanti ai giudici italiani.
Con l'ordinanza n. 26471/2025, le Sezioni Unite della Cassazione si sono pronunciate su una rilevante questione di giurisdizione riguardante l'impugnazione, da parte di un creditore, dell'atto istitutivo di un trust regolato dalla legge del Jersey. Un creditore aveva convenuto in giudizio davanti al Tribunale di Tivoli il debitore e altri soggetti legati a una società (G. S.r.l. in liquidazione), chiedendo di dichiarare l'inefficacia o, in subordine, la nullità degli atti istitutivi di due trust nei quali erano confluiti i beni del debitore e della società. Secondo l'attore, lo schema negoziale era stato utilizzato con finalità fraudolente, per sottrarre il patrimonio all'aggressione dei creditori. Il Tribunale, prima, e la Corte d'appello di Roma, poi, hanno accolto la domanda, dichiarando inefficace l'atto di costituzione del primo trust e nullo quello relativo al “Trust G.”, rilevandone la mancanza di una causa meritevole di tutela . In appello, G. S.r.l. aveva sollevato l'eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano, sostenendo che, in virtù della legge dell'isola di Jersey e delle clausole contenute nell'atto istitutivo, l'unica autorità competente fosse la Royal Court di Jersey. La Corte d'appello ha respinto tale eccezione, affermando la giurisdizione italiana. In Cassazione, i ricorrenti hanno riproposto l'eccezione di difetto di giurisdizione, richiamando la legge dell'isola di Jersey e l'articolo 23 Reg. CE 44/2001 (oggi articolo 25 Reg. UE 1215/2012 ), sostenendo che vi sarebbe una riserva di legge esclusiva a favore del foro di Jersey, con efficacia erga omnes. La Corte rigetta il ricorso, riaffermando un principio già fissato da Cass. SS.UU. n. 14041/2014 , secondo cui la clausola di proroga della giurisdizione contenuta nell'atto istitutivo di un trust può vincolare disponente, trustee e beneficiari, anche se non firmatari, quando siano in gioco diritti ed obblighi inerenti al trust, ma non vincola i terzi, che possono quindi agire davanti al giudice competente secondo i criteri ordinari. In particolare, la Corte ha chiarito che l' opponibilità ai terzi del trust non è regolata dalla legge scelta dal disponente, ma dalla legge nazionale, in forza dell'articolo 15 della Convenzione dell'Aja del 1° luglio 1985 (ratificata con l. 364/1989 ), che fa salve le norme dell'ordinamento interno che proteggono i creditori. Le Sezioni Unite hanno dunque fissato il seguente principio di diritto: «L'opponibilità nei confronti dei terzi creditori del trust previsto dall'articolo 2 della Convenzione dell'Aja del 1° luglio 1985, resa esecutiva in Italia con l. n. 364/1989 , non è regolata dalla legge del disponente ma dalla legge nazionale, poiché non si può derogare alle norme poste a protezione dei creditori in caso di insolvenza mediante una manifestazione di volontà. Tra le norme a tutela dei creditori rientra certamente l'azione revocatoria ex articolo 2901 c.c.». La decisione conferma la centralità della lex fori nella protezione dei creditori e segna un ulteriore passo nel controllo giudiziale sui trust interni o trasnazionali utilizzati in frode. Per i professionisti della pratica notarile e forense, essa ribadisce che le clausole di proroga della giurisdizione contenute negli atti istitutivi non possono comprimere i diritti dei terzi estranei, i quali restano liberi di agire dinanzi ai giudici italiani.