È stato pubblicato dal CNDCEC e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti il documento di ricerca «Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.»: lo studio affronta alcune questioni emerse in fase di prima applicazione delle nomine effettuate in via sostitutiva dalla sezione specializzata del tribunale delle imprese, in seguito alle segnalazioni effettuate dai conservatori del registro nel biennio 2024-2025.
Il sistema di controllo obbligatorio nella s.r.l. La nomina dell'organo di controllo come quella del revisore rientra tra le attribuzioni dell'assemblea dei soci, ai sensi dell'articolo 2479, comma 2, n. 3, c.c. Come è noto, l'articolo 2478-bis c.c. stabilisce che il bilancio viene presentato ai soci, i quali lo approvano ai sensi dell'articolo 2479 c.c., entro il termine stabilito nell'atto costitutivo e, comunque, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la possibilità di fruire di un maggior termine, nei limiti e alle condizioni previste nell'articolo 2364 c.c. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. La nomina dell'organo di controllo o, in alternativa, del revisore legale dei conti è, invece, obbligatoria, ai sensi dell'articolo 2477, comma 2, c.c., se la società: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: i) totale attivo stato patrimoniale ≥ 4 milioni di euro; ii) ricavi delle vendite e delle prestazioni ≥ 4 milioni di euro; iii) dipendenti occupati in media durante l'esercizio ≥ 20 unità. L'obbligo di nominare l'organo di controllo o il revisore di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti (comma 3). Come per l'ipotesi della nomina, tale obbligo viene meno dalla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, trovano applicazione le disposizioni sul collegio sindacale, dettate dagli articoli 2397 c.c., con riferimento alle S.p.a. (comma 4). La nomina assembleare dell'organo di controllo o del revisore deve avvenire entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio che documenta il superamento dei limiti indicati al secondo comma. In caso di inerzia dell'assemblea, alla nomina provvede in via sostitutiva il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato ovvero su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (comma 5). È fatta salva l'applicabilità delle disposizioni dell'articolo 2409 c.c. – che consentono ai soci delle S.p.A. di provocare l'intervento dell'autorità giudiziaria per porre rimedio alle irregolarità riscontrate nella gestione sociale – anche se la S.r.l. è priva dell'organo di controllo (comma 6). Questo sistema assicura che la S.r.l. sia adeguatamente presidiata da un organo di controllo che vigili, in modo continuativo, sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, in rapporto alle peculiari caratteristiche dell'attività societaria. La durata dell'incarico e il compenso Come previsto nell'articolo 2400 c.c., applicabile al sindaco unico, in forza del rinvio operato nell'articolo 2477, comma 4, c.c. l'incarico conferito all'organo di controllo ha durata triennale e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Idem per il revisore legale dei conti, secondo la disciplina prevista dall'articolo 13 d.lgs. n. 39/2010. L'organo nominato dovrà inoltre verificare l'assenza di cause di ineleggibilità, valutare l'adeguatezza dei presupposti per l'accettazione e redigere l'apposita lettera d'incarico, conformemente agli articoli 10 e 20 del d.lgs. n. 39/2010. Quando l'organo di controllo è incaricato della revisione legale trova applicazione la disciplina dettata per i sindaci di S.p.A. opportunamente integrata con la normativa speciale sulla revisione legale. Se non è stabilita nello statuto, all'atto di nomina dell'organo di controllo l'assemblea ne determina la retribuzione per l'intero periodo di durata dell'ufficio, come previsto nell'articolo 2402 c.c. Parimenti, il compenso del revisore legale è determinato dall'assemblea al momento del conferimento, per l'intera durata dell'incarico, ai sensi dell'articolo 13 cit. Se il provvedimento giudiziale è privo di indicazioni in ordine al compenso del sindaco, il professionista nominato dal tribunale dovrà formulare una proposta economica alla società, determinando il compenso, anche sulla base dei parametri stabiliti nel D.M. n. 140/2012. L'assemblea dei soci, ratificando la nomina giudiziale del sindaco unico o del revisore dei conti, dovrà poi deliberare sulla quantificazione del compenso, distinguendo la quota relativa alla funzione di vigilanza da quella afferente all'attività di revisione legale dei conti, ove spettante. Resta inteso che il professionista, ove il compenso proposto non appaia remunerativo, potrà rifiutarsi di accettare l'incarico e provvedere senza indugio a comunicare la mancata accettazione al tribunale che lo ha nominato. Per evitare situazioni di stallo dovute alla mancata accettazione degli incarichi da parte dei professionisti in ragione della inadeguatezza del compenso proposto dalla società, il documento di ricerca in commento evidenzia l'opportunità che il decreto del tribunale si esprima anche sui criteri di determinazione dei compensi, richiamando, a tal scopo, i parametri del D.M. cit. Il rimedio sostitutivo: il procedimento di nomina giudiziale Scaduto il periodo transitorio per le prime nomine di sindaci e/o revisori legali – che, stando al disposto dell'articolo 379 CCII come più volte modificato, terminava entro la data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – le previsioni sulla nomina giudiziale di cui all'articolo 2477, comma 5, c.c., sono definitivamente entrate a regime. Come accennato, l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati nel secondo comma dell'articolo 2477 cit., deve provvedere alla nomina dell'organo di controllo o del revisore legale, altrimenti interviene il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Fra i soggetti interessati potrebbero annoverarsi tutti i soci e gli amministratori, anche individualmente; tra i richiedenti, si ritiene possano essere ricompresi i creditori della società, mossi dall'intenzione di evitare pregiudizio alle proprie ragioni. La posizione del conservatore appare espressione di un doveroso potere di attivazione e si colloca, invece, su un piano differente da quella di “qualsiasi soggetto interessato”, laddove il primo è tenuto a segnalare la mancata nomina, e non semplicemente a richiederla come concesso a qualsiasi soggetto che si attivi a tutela di un proprio specifico interesse. Nel sistema delineato dall'articolo 2477, il procedimento di nomina giudiziale si articola in due fasi: la comunicazione di sollecito inviata alla società dal conservatore del registro delle imprese, che assume funzione di moral suasion ed è finalizzata a evidenziare le irregolarità emerse, sulla base dei dati estrapolabili attraverso i sistemi informatici, ai fini della nomina dell'organo di controllo o del revisore da parte dell'assemblea e della sua iscrizione nel registro delle imprese; la segnalazione al tribunale, in caso di inerzia della società nel provvedere entro il termine individuato dallo stesso conservatore nella sua comunicazione, che costituisce il presupposto per l'attivazione del procedimento giudiziale. I dati di bilancio presi quale campione di riferimento per le comunicazioni di sollecito inviate nel 2024 sono quelli relativi agli esercizi 2021 e 2022, mentre quelli utilizzati per le comunicazioni inviate a inizio 2025 agli esercizi 2022 e 2023. Nello stesso termine assegnato per la nomina, la società può presentare all'indirizzo PEC indicato nella comunicazione del conservatore eventuali memorie e controdeduzioni qualora, ad esempio, si contesti il verificarsi delle condizioni legittimanti la nomina de qua. La segnalazione del conservatore, che non ha natura contenziosa, è rivolta al tribunale presso cui è istituita la sezione specializzata in materia di impresa territorialmente competente e individua la società inadempiente e la relativa omissione con indicazione dei presupposti che l'hanno generata. Il modello di riferimento ricalca quello del ricorso per volontaria giurisdizione e deve essere corredato da idonea documentazione: visura camerale, bilanci, prova dell'avvenuta comunicazione. Il decreto di nomina e il ruolo dell'organo designato Con le prime nomine giudiziali, per effetto delle segnalazioni dei conservatori sulla base dei bilanci depositati e relativi agli esercizi 2022 e 2023, sono riemerse alcune criticità legate al sistema dei controlli obbligatori nelle S.r.l. e con esse alcuni dubbi circa l'attività dell'organo di controllo e del revisore legale nominati dal tribunale. Il documento di ricerca pubblicato dal CNDCEC prova a fornire chiarimenti anche su questi aspetti. Si richiamano le linee guida fornite dal Tribunale di Milano, Sezione specializzata del tribunale delle imprese, per i procedimenti di volontaria giurisdizione, ove viene precisato che, in seguito alla segnalazione effettuata dal conservatore ai sensi dell'articolo 2477, comma 5, c.c., si apre un procedimento di volontaria giurisdizione nei confronti di una sola parte, non essendo in tal caso il conservatore portatore di alcun contrapposto interesse rispetto alla S.r.l., bensì dotato di un mero potere di impulso per provvedere alla nomina sostitutiva. Il tribunale provvede alla nomina dell'organo di controllo con decreto motivato in camera di consiglio, senza fissare udienza. Per quanto di diretta attinenza alla nomina giudiziale, nella maggior parte dei casi, si registra una marcata preferenza per la designazione di un sindaco unico, spesso incaricato contestualmente della revisione legale dei conti, per espressa indicazione dello stesso conservatore nella comunicazione diretta alla società ovvero nelle ipotesi in cui quest'ultimo non abbia espresso alcuna preferenza. Inoltre, il documento evidenzia la necessità di attribuire all'organo sindacale anche la competenza in ordine alla revisione legale dei conti: in difetto, il sindaco unico nominato si troverebbe a riferire sui risultati dell'esercizio e sull'attività di vigilanza svolta e a formulare osservazioni e proposte in ordine a un progetto di bilancio non sottoposto ad alcuna verifica. Per evitare possibili complicazioni sul piano operativo, viene auspicato che il provvedimento del tribunale, se non anche la comunicazione del conservatore, espliciti l'attribuzione di tale competenza, soprattutto nel silenzio dello statuto. Ambito applicativo e orientamenti giurisprudenziali Va dato atto di un contrasto interpretativo sull'ampiezza del perimetro applicativo della nomina giudiziale. Due orientamenti si contrappongono: secondo il Tribunale di Milano il potere vicario del tribunale è limitato alle ipotesi di mancata nomina dell'organo di controllo da parte dell'assemblea, al verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 2477, comma 2, cod. civ., che hanno carattere eccezionale; il Tribunale di Torino, invece, ne ammette l'estensione anche alle ipotesi di mancata sostituzione dell'organo cessato, valorizzando la ratio pubblicistica della norma. In assenza di un intervento normativo chiarificatore è, quindi, auspicabile che la prassi giudiziaria mantenga un approccio sostanzialistico, volto a garantire la continuità dell'organo di controllo nelle S.r.l. soggette a obbligo. L'accettazione dell'incarico da parte del sindaco nominato La nomina giudiziale è trasmessa via PEC al professionista e alla società affinché il primo possa prendere contatto con la seconda per formalizzare la nomina, determinare il compenso e procedere alle formalità pubblicitarie prescritte. Trovando applicazione le disposizioni del collegio sindacale di S.p.a., la nomina dei sindaci deve essere iscritta nel registro delle imprese a cura degli amministratori entro i trenta giorni successivi, ai sensi dell'articolo 2400 c.c. Considerato che al sindaco nominato dal tribunale può essere attribuita anche la competenza in ordine alla revisione legale, egli dovrà provvedere a comunicare la nomina al registro dei revisori legali, entro trenta giorni, tramite le funzionalità previste nel portale della revisione legale. Quanto osservato introduce il tema delle attività preliminari all'accettazione dell'incarico e quello direttamente collegato delle prerogative sindacali successive alla iscrizione nel registro delle imprese. A tale fine, il sindaco unico/revisore legale deve appurare l'assenza di cause di ineleggibilità di cui all'articolo 2399 c.c. che potrebbero comportare la sua decadenza ex lege, effettuando verifiche mirate con riferimento alle ipotesi di compromissione dell'indipendenza ivi descritte. Al contempo deve effettuare le verifiche di cui all'articolo 10, comma 12, d.lgs. n. 39/2010 e, nello specifico, le previsioni contenute nel Codice di deontologia professionale della revisione legale, anche denominato “Codice Italiano di Etica e Indipendenza” elaborato da ASSIREVI, CNDCEC e INRL, congiuntamente al MEF e alla CONSOB e adottato con determina del Ragioniere generale dello Stato n. 127 del 23 marzo 2023. Il corretto espletamento delle attività preliminari consente di pervenire a una scelta consapevole, con valutazione preliminare tanto dei fattori interni, riferibili al sindaco/revisore e alla propria organizzazione, quanto dei fattori esterni, riferibili al potenziale cliente e all'apprezzamento da parte del revisore del rischio ad esso associato. Le relazioni al bilancio di esercizio Se il sindaco unico/revisore legale è stato nominato dall'assemblea dei soci nel 2025, prima della predisposizione del progetto di bilancio, allo stesso competono, per quanto di propria spettanza e nei limiti delle funzioni svolte, le relazioni formulate ai sensi dell'articolo 2429, comma 2, c.c., ovvero quelle disciplinate dall'articolo 14 del d.lgs. n. 39/2010. Da questa premessa discende che, se la società, in seguito alla comunicazione del conservatore, ha nominato un organo di controllo monocratico, attribuendo a un soggetto esterno la revisione legale, il sindaco unico dovrà redigere unicamente la relazione ex articolo 2429 cit., riferendo sui risultati dell'esercizio e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri. Nondimeno, il sindaco è tenuto a vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, segnatamente, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, anche per rilevare tempestivamente indizi di crisi della società e al fine di prevenirne l'insolvenza. In questa prospettiva, l'organo di controllo deve alimentare lo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (revisore o società di revisione) e prestare particolare attenzione a fattori sintomatici di un potenziale rischio di crisi quali squilibri patrimoniali, economici e/o finanziari, descritti nell'articolo 3, comma 4, CCII; ricorrendo i presupposti previsti dall'ordinamento, deve riferire nella relazione in ordine alle (eventuali) segnalazioni effettuate ai sensi dell'articolo 25-octies CCII. Il sindaco unico esprime, poi, le proprie osservazioni in ordine al bilancio di esercizio e, infine, formula il proprio parere in ordine all'approvazione del bilancio, tenendo conto del giudizio sul bilancio espresso dal soggetto incaricato della revisione legale ai sensi dell'articolo 14 d.lgs. n. 39/2010 e delle informazioni scambiate con quest'ultimo ai sensi dell'articolo 2409-septies c.c. Nei paragrafi conclusivi del documento di ricerca sono fornite indicazioni relative alla stesura della relazione, sia nell'ipotesi di nomina di un soggetto esterno incaricato unicamente della revisione legale, sia nel caso di nomina del sindaco unico-revisore legale. Conclusioni In conclusione, il documento di ricerca pubblicato dal CNDCEC offre un contributo prezioso alla sistematizzazione di una materia ancora in fase di consolidamento operativo. L'introduzione del potere sostitutivo del tribunale exarticolo 2477, comma 5, c.c. rappresenta uno snodo fondamentale per la concreta attuazione degli obblighi di controllo societario nelle società a responsabilità limitata. L'avvocatura e la professione contabile sono chiamate a confrontarsi con nuovi profili applicativi, che impongono una sinergia delle rispettive competenze professionali, oltre a una lettura coordinata della normativa civilistica, della prassi delle Camere di Commercio e delle prime pronunce giurisprudenziali. In questo scenario, la tempestiva attivazione degli organi sociali e il corretto adempimento degli obblighi pubblicitari risultano essenziali per evitare interventi d'imperio e responsabilità gestorie.
Studio del CNDCEC del 17 giugno 2025