La responsabilità del socio di società di persone verso i terzi per le obbligazioni della stessa deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.
Il caso Un locatore chiedeva e otteneva decreto ingiuntivo contro il conduttore per il pagamento dei canoni di locazione di un immobile destinato ad uso diverso. Il debitore impugnava l'ingiunzione. La Corte d'Appello accoglieva il gravame e osservava che l'ingiunto era stato socio della società in nome collettivo sino al 2010, che i canoni oggetto del decreto ingiuntivo erano riferiti al 2012 e 2013 con la conseguenza che, ai sensi dell' art. 2290 c.c. , il socio receduto non era tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali successive alla data del recesso portato ritualmente a conoscenza dei terzi. Il creditore ha proposto ricorso in Cassazione. Società in nome collettivo. La responsabilità del socio… … chiarisce l' art. 2290 c.c. , nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento, inoltre, lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei. In mancanza di adeguata pubblicità del recesso, lo stesso non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato. La responsabilità del socio termina con il recesso I Giudici di legittimità hanno ribadito che, delle obbligazioni sociali, non risponde la compagine societaria esistente nel momento in cui è sorta l'obbligazione, bensì, i soci che esistono nel momento in cui l'obbligazione diviene esigibile. In tal senso si esprime la norma art. 2290 c.c. nella misura in cui chiarisce che la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato, con mezzi idonei, a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato. Principio di elementare equità relazionale Opportuno riportare il principio richiamato dalla Corte che ha ritenuto confermare l'interpretazione richiamata al principio di elementare equità relazionale ”, atteso che, a fronte della ragionevolezza dell'affidamento riposto dai terzi sulla responsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell'interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell'adempimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all'iniziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei restanti o differenti soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente. Di contro, ai terzi potenziali contraenti, non può sfuggire, all'atto della contrazione di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale. Con queste argomentazioni, è stata confermata la decisione impugnata.
Presidente Frasca – Relatore Dell'Utri Fatti di causa 1. Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d'appello di Bologna, in accoglimento dell'appello proposto da Q.C., e in riforma della decisione di primo grado, ha accolto l'opposizione proposta dal Q. avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla B& B Immobiliare s.r.l. per il pagamento, da parte del Q., di canoni di locazione relativi agli anni omissis dovuti dalla società Tre C s.n.c. di C.N. già Tre C di Q.C. & C s.n.c. in relazione a un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione concluso nel […] tra la Tre C di Q.C. & C s.n.c. in qualità di conduttrice e la B& B Immobiliare s.r.l. in qualità di locatrice . 2. A fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha rilevato l'erroneità della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva ritenuto che il Q. fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazione dovuti dalla Tre C di Q.C. & C s.n.c. in relazione ai periodi indicati omissis , essendo il Q. receduto dalla ridetta società nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell' art. 2290 c.c. , il socio receduto non è tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali successive alla data del recesso, là dove tale recesso come nel caso di specie sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi. 3. Avverso la sentenza d'appello, la B& B Immobiliare s.r.l. propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d'impugnazione. 4. Q.C. resiste con controricorso. 5. La B& B Immobiliare s.r.l. ha depositato memoria per l'adunanza in camera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso. 6. Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 gennaio 2023, il ricorso è stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienza pubblica. 7. Entrambe le parti hanno depositato memoria per l'udienza pubblica. 8. Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso per iscritto, invocando il rigetto del ricorso, ribadendo le proprie conclusioni all'odierna udienza pubblica. Ragioni della decisione 1. Con l'unico motivo d'impugnazione proposto, la società ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 2290 e 1571 c.c. e ss., nonché della L. n. 392 del 1978, artt. 27 e ss. in relazione all' art. 360 c.p.c. , n. 3 , per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il Q., in quanto receduto dalla Tre C s.n.c. nel […], non fosse tenuto a rispondere in applicazione dell' art. 2290 c.c. dei canoni di locazione dovuti dalla società conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dello stesso Q., trattandosi, con specifico riferimento al contratto di locazione in esame, di un atto negoziale con il quale la società conduttrice aveva assunto, a partire dal […] e dunque al tempo in cui il Q. era ancora socio della società conduttrice , l'obbligazione di corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all'intero periodo di durata del rapporto pari a sei anni , senza che potesse rilevare, ai fini di un'ipotetica frazionabilità nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell'immobile nel tempo e dunque in connessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinallagmatico tra le obbligazioni delle parti , trattandosi, nel caso di specie, di un rapporto in relazione al quale la società locatrice, in forza di una disposizione di legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistente responsabilità del Q. per tutti i canoni di locazione dovuti fino a tale scadenza, attesa l'avvenuta conclusione del contratto di locazione nel periodo in cui il Q. era ancora socio della Tre C s.r.l. e tanto, anche a tutela dell'affidamento riposto dalla B& B Immobiliare s.r.l. sulle persone dei soci illimitatamente responsabili presenti nella compagine della società conduttrice all'atto della stipulazione del contratto di locazione. 2. Il motivo è infondato. 3. Osserva il Collegio come, ai sensi dell' art. 2290 c.c. , nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento . La stessa norma precisa, di seguito, che lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato . 4. Secondo il chiaro dettato della norma, la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato. 5. Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati come nel caso di specie, in ragione della relativa natura a permanere nel tempo, oltre l'epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente operanti, sotto il profilo del vincolo, sin dall'originaria costituzione del rapporto negoziale e la cui sola esigibilità risulta condizionata alla scadenza di termini convenuti , devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter più coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esigibile, la responsabilità dei soci il cui rapporto con la società sia venuto meno. 6. A sostegno di tale interpretazione dell'art. 2290 c.c. varrà, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione nel tempo della responsabilità del socio per le obbligazioni sociali. È vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta responsabilità per le sole obbligazioni sociali contratte successivamente allo scioglimento. Ma l'uso del termine responsabilità implica l'intenzione del legislatore di non riferirsi al debito, ossia alla situazione obbligatoria come tale, cioè come fonte di vincolo per la società che l'ha contratta, bensì al momento in cui tale situazione dà luogo a responsabilità, ossia al momento in cui l'obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta. 7. Dunque, benché le obbligazioni connesse a un contratto di locazione siano tutte direttamente riconducibili all'atto negoziale che ne costituì la fonte originaria rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità al tempo delle scadenze convenute , la responsabilità del singolo socio per dette obbligazioni già esistenti e meramente soggette a termini di esigibilità deve ritenersi, per legge, limitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l'eventuale scioglimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condizione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento. 8. Sotto altro profilo, varrà sottolineare la coerenza dell'indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equità relazionale o con un equilibrato contemperamento di interessi in conflitto , atteso che, a fronte della ragionevolezza dell'affidamento riposto dai terzi sulla corresponsabilità dei singoli soci per le obbligazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell'interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilità, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della società con i terzi e, segnatamente, dell'adempimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all'iniziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilità di interlocuzione per il socio uscente là dove ai medesimi terzi, per converso, non può sfuggire, all'atto della contrazione di obbligazioni con una società, il rischio della sempre possibile variabilità nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale. 9. Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnata, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato - una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell'avvenuto scioglimento del rapporto del Q. con la società - la limitazione della responsabilità di quest'ultimo per le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello scioglimento del rapporto sociale , dovendo escludersi, proprio ai sensi dell' art. 2290 c.c. , l'invocabilità di una sua persistente responsabilità per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale a far data dalla cessazione del rapporto con la società. 10. Sulla base di tali premesse, rilevata l'infondatezza delle censure esaminate, dev'essere pronunciato il rigetto del ricorso. 11. La complessità delle questioni giuridiche trattate evidenziata dalla difformità dell'esito dei due giudizi di merito vale a giustificare, ad avviso del Collegio, l'integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimità. 12. Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater. P.Q.M. Rigetta il ricorso. Dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimità. Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13 , comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1 bis.