La COVIP esordisce con una lamentela sulla mancata adozione del Regolamento investimenti. Riporto di seguito uno stralcio.
«L’articolo 14 del Decreto legge 98/2011 ha attribuito alla COVIP le funzioni di vigilanza sugli investimenti delle risorse finanziarie e sulla composizione del patrimonio degli enti previdenziali ex Decreto lgs. 509/1994 e Decreto lgs. 103/1996 di seguito, per semplicità, casse di previdenza , delegando a un decreto la disciplina in materia di investimento delle risorse finanziarie, di conflitti di interessi e di depositario. Tale Regolamento interministeriale – che, secondo la previsione legislativa, avrebbe dovuto essere emanato entro sei mesi – purtroppo non è ancora stato adottato, sicché le casse di previdenza risultano gli unici investitori istituzionali ancora affrancati da una regolamentazione unitaria in materia. Al riguardo, la COVIP non può che evidenziare, ancora una volta, l’importanza di portare a completamento tale iter, che consentirebbe di disporre di una cornice normativa oggettivamente utile, alla stregua di quanto accade per gli altri investitori istituzionali. Va, tra l’altro, sottolineato come lo schema di regolamento in attesa di emanazione dovrebbe privilegiare un approccio più di ordine qualitativo, in base a principi e criteri di sana e prudente gestione, che quantitativo – garantendo dunque la sufficiente flessibilità per consentire alle singole casse di previdenza l’adozione di scelte gestionali autonome e responsabili in ragione delle rispettive specificità – e portare, al contempo, a una più completa definizione di processi decisionali lineari e tracciabili. In quest’ottica, il completamento del quadro regolamentare favorirebbe il rafforzamento strutturale delle casse di previdenza, rendendo più efficace l’operatività delle stesse in un ambito, quello delle scelte di investimento, fortemente sollecitato dalla complessità dei mercati finanziari. Il rafforzamento agevolerebbe anche il ruolo che le casse di previdenza, come i fondi pensione, possono svolgere per lo sviluppo dei mercati finanziari e la crescita dell’economia, essendo soggetti che gestiscono un capitale che guarda al lungo periodo. Da un lato, infatti, le casse di previdenza possono fornire un contributo di stabilizzazione a mercati caratterizzati da momenti di elevata volatilità. Dall’altro un quadro regolamentare definito consentirebbe loro di adottare con maggiore tranquillità e consapevolezza decisioni che sono rese sempre più complesse dall’evoluzione continua degli strumenti di investimento e dello stesso universo investibile, che ora, anche con riguardo al nostro Paese, comincia ad includere attività non tradizionali, tipicamente non negoziate nei mercati regolamentati». Il patrimonio complessivo delle Casse di previdenza al 2021 è pari 107,9 miliardi di euro a valore di mercato. Si può “sparare” in prima pagina questo dato fuorviando l’attenzione del lettore oppure, come faccio io, analizzare i contenuti. Il patrimonio è infatti così composto 1 Come si può vedere, nel 2021 è diminuita la liquidità, i titoli di Stato, gli immobili, i fondi immobiliari e le altre attività. Sono invece aumentati gli altri titoli di debito, i titoli di capitale ma soprattutto gli OICVM Organismo di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari e gli OICR Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio . Nelle attività complessivamente detenute dalle Casse di previdenza figurano anche altre attività per 9,2 miliardi 8,6% di cui 8,1 miliardi rappresentativi di crediti di natura contributiva 7,5% . La tabella che riassume lo stato di sostenibilità delle Casse di previdenza è la Tavola 3, che qui riproduco 2 Ognuno può fare le sue valutazioni. La situazione, Cassa per Cassa, è ben rappresentata dalla Tavola 7, che ripropongo 3 «Gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio raccolgono capitale da più soggetti e lo investono come un patrimonio unico. Ecco le caratteristiche. OICR è l'acronimo che sta per Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio. Le loro caratteristiche principali sono già presenti nel nome. Si tratta infatti di veicoli di investimento e risparmio che quindi mirano a contenere il rischio che riuniscono i capitali di più soggetti investendoli come un patrimonio unico. Caratteristiche e obiettivi Come di consueto, in Italia il riferimento normativo che spiega nel dettaglio le caratteristiche di strumenti e veicoli finanziari è il Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria. Il Tuf definisce l'OICR come “l’organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio è raccolto tra una pluralità di investitori mediante l’emissione e l’offerta di quote o azioni”. Il veicolo è “gestito in monte nell’interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi” e può essere “investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata”. Il Testo unico definisce quindi in modo esplicito, oltre alle caratteristiche degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, anche i loro obiettivi pur operando in autonomia rispetto agli investitori, devono investire nel loro “interesse”, creando però valore anche per i gestori del veicolo. Fondi comuni e Sicav L'ordinamento italiano prevede l'esistenza di due famiglie di OICR i fondi comuni d'investimento, che hanno forma contrattuale, e le Sicav, le Società di investimento a capitale variabile, che hanno forma statutaria. Per quanto entrambi rientrino nella stessa definizione di Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, hanno caratteristiche differenti, alcune delle quali sostanziali. I fondi comuni devono fare capo a una Sgr, cioè a una società di gestione del risparmio, che decide come allocare il capitale raccolto. Il patrimonio della Sgr è separato dal fondo comune. Vuol dire che gli investitori ricevono una quota del fondo proporzionale al capitale investito ma non partecipano in alcun modo al capitale sociale della Sgr quindi non detengono le sue azioni . Nelle Sicav, invece, l'investimento si traduce in capitale sociale. Le Società di investimento a capitale variabile hanno infatti il compito di gestire quanto raccolto tramite il collocamento delle proprie azioni. Al contrario di quanto avviene con le Sgr, quindi, nelle Sicav l'investitore diventa un socio. Le tipologie Anche se la nomenclatura del Tuf si limita a Fondi comuni e Sicav, ci sono diversi tipi di OICR, che differiscono per oggetto e strategia d'investimento. Ci sono, ad esempio, fondi azionari, che si concentrano sulle azioni di società quotate, obbligazionari, che investono su titoli di debito di Stati o imprese e tendono ad avere un rischio più contenuto, bilanciati, che si compongono di azioni, obbligazioni e altri asset in modo da creare dei profili di rischio che meglio sposano le esigenze degli investitori. I fondi comuni possono poi essere aperti, quando è possibile sottoscrivere e liquidare la propria quota in ogni momento, o chiusi, quando la sottoscrizione è limitata a un periodo di offerta antecedente all'operatività e la liquidazione si ottiene solo alla scadenza del fondo» OICR cosa sono e a cosa servono, giugno 2022, Pictet per te . Nulla dice la COVIP in ordine ai Comitati consultivi/Advisory board delle varie Casse, pur avendo emesso la circolare 16.02.2022, numero 555 del 4 marzo 2022, rinvenibile nel mio “L’home living non conosce crisi povertà e poltrone” del 06 luglio 2022, Diritto e Giustizia. Nulla, se non il dato quantitativo, sui crediti contributivi delle Casse verso gli iscritti che sono piuttosto rilevanti, siccome pari al 7,5% della patrimonializzazione, e molti dei quali, presumibilmente, NPL e quindi in grado di “taroccare” tutti i bilanci. La COVIP, nello svolgimento della sua attività di vigilanza, richiede alle Casse la produzione degli atti e documenti che ritenga necessari e come ausilio ai Ministeri Vigilanti, riferisce sull’esito dei controlli effettuati, ma di tutta questa attività non è data pubblicità alcuna agli iscritti, obbligati per legge ad esserlo. Entro la fine del corrente anno dovrebbe essere disponibile anche lo studio preannunciato dalla Bicamerale di Controllo degli Enti previdenziali nella sua relazione finale «In parallelo, in data 13 gennaio 2022, la Commissione ha approvato l’avvio di un progetto di ricerca avanzata in collaborazione con il CNEL sulla documentazione acquisita dalla Commissione. La collaborazione si pone l’obiettivo di migliorare l’apparato conoscitivo a disposizione della Commissione e di rafforzare le funzioni di controllo, esercitate dalla stessa Commissione, ai sensi dell’articolo 56 della legge numero 88 del 1989. In tale ambito è stata, pertanto, avviata la redazione di uno studio che elabori, anche in chiave comparata, i dati sull’assetto organizzativo nonché sulle principali informazioni contabili acquisite dalla stessa Commissione. La pubblicazione dello studio è prevista per la fine del 2022. Le indagini svolte sulla documentazione acquisita hanno evidenziato la necessità di indagini più approfondite volte a valutare – l’adeguatezza quantitativa e qualitativa delle strutture organizzative dedicate agli investimenti finanziari e reali – le ragioni della rilevante movimentazione di portafoglio su base annuale all’interno delle medesime asset class – l’opportunità di favorire un incremento delle prestazioni di welfare erogate dagli enti a favore degli iscritti, alla luce della riscontrata sussistenza di diverse situazioni di avanzo della gestione assistenziale. La trasformazione digitale e con essa la maggiore flessibilità/precarizzazione del mondo del lavoro se, da un lato, confermano la funzione fondamentale delle prestazioni previdenziali erogate dagli Enti, dall’altro, dimostrano l’assoluta necessità per gli iscritti, nel corso dell’intero arco di vita lavorativo, di misure di carattere assistenziale, e più in generale delle varie forme di welfare, per far fronte alle crisi economiche, alla discontinuità dei redditi, al mercato del lavoro sempre più globalizzato, ad eventi straordinari come ad esempio l’emergenza da COVID-19, ecc. In tale ambito, particolare attenzione meritano quindi le politiche di welfare indennità di maternità, congedo parentale, assegno per il nucleo familiare, indennità giornaliera di malattia, di degenza ospedaliera e di disoccupazione, ecc. le cui prestazioni vengono erogate dai vari Enti. – l’efficacia e la correttezza di sistemi di remunerazione che prevedono l’erogazione di rilevanti compensi a esponenti di vertice delle Casse per la partecipazione a comitati consultivi/d’investimento degli OICR organismi di investimento collettivo del risparmio oggetto di investimento. Tali schemi schiudono a valutazioni in termini di conflitti di interesse, di indipendenza, di contenuti, tempistiche e attività effettivamente svolte da parte dei rappresentanti degli Enti – i rischi connessi all’aumento, riscontrato in molti casi, dei crediti contributivi nei confronti degli iscritti. In materia si registrano, pertanto, profili di attenzione sulla correttezza e trasparenza del bilancio, sui criteri di valutazione, sulla mancata iscrizione di adeguati fondi di svalutazione crediti, sui meccanismi di recupero dei crediti stessi e sulla sostenibilità e adeguatezza delle prestazioni future – l’adeguatezza dei fondi rischi rispetto ai procedimenti legali in corso ed al relativo petitum – l’adeguatezza delle politiche di investimento, in particolare con riferimento alla consistenza delle attività in portafoglio detenute sotto forma di liquidità, attività immobiliari direttamente o indirettamente detenute e in OICR esteri» dalla relazione conclusiva dd.12.10.2022 della Bicamerale di Controllo degli Enti Previdenziali . Per concludere, al fine di tradurre in positivo le lamentele della COVIP, auspico l’allineamento, in tema di vigilanza, della Casse di previdenza ai Fondi pensione per i quali la vigilanza condotta dalla COVIP è a spettro esteso, includendo poteri regolamentari, informativi, ispettivi e sanzionatori. E per finire mutuando una frase del prof. Alberto Brambilla “È come se avessimo a disposizione un enorme granaio e, anziché risparmiare il grano per seminare e avere altri raccolti, ce lo mangiassimo tutto”.