Il TAR Lazio si pronuncia sulla disciplina in tema di start up innovative

In tema di start up innovative di cui all’art. 25 d.l. n. 179/2012, sono illegittime le disposizioni regolamentari adottate dal Ministero dello Sviluppo Economico con cui si dispone che, a seguito della cancellazione d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese dovuta alla perdita dei requisiti di innovatività previsti dal comma 2, è in ogni caso autorizzata la permanenza dell’iscrizione nella sezione ordinaria del medesimo registro senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto costitutivo , poiché tale permanenza non può essere legittimamente consentita se non in favore delle sole start up costituite con atto pubblico.

Il TAR Lazio, sez. III ter , con sentenza 2 ottobre, n. 10004/2017, si pronuncia sui ricorsi proposti dal Consiglio Nazionale del Notariato avverso i provvedimenti adottati dal Ministro dello Sviluppo Economico per l’attuazione del comma 10 bis , art. 4, d.l. n. 3/2015, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti . Tale disposizione prevede la costituzione di start up innovative per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall’art. 24 del codice dell’amministrazione digitale, di cui al d.lgs. n. 82/2005 . In attuazione di questa disposizione, il Ministero ha adottato 3 decreti ministeriali e una circolare, provvedimenti impugnati dal Consiglio Nazionale del Notariato con ricorso principale e con due ricorsi per motivi aggiunti. La disciplina delle start up innovative. L’art. 25 d.l. n. 179/2012 convertito con modificazioni dalla l. n. 221/2012 ha introdotto nell’ordinamento il tipo societario denominato start up innovativa”, consistente in una speciale società di capitali in possesso di particolari requisiti e iscritta presso un’apposita sezione del registro delle imprese, istituita dalle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura. Il comma 12 dello stesso art. 25 disciplina le modalità di iscrizione alla sezione speciale, mentre il successivo comma 16 stabilisce che laddove la start up perda i requisiti di innovatività disciplinati dal comma 2, la stessa venga cancellata d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti medesimi, mantenendo tuttavia l’iscrizione nella sezione ordinaria del medesimo registro. Il Ministero dello Sviluppo Economico con d.m. del 17.2.2016 ha previsto che l’atto costitutivo e lo statuto delle start up innovative siano redatti in modalità esclusivamente informatica e firmati digitalmente a norma dell’art. 24 del C.A.D., non essendo richiesta alcuna autentica di sottoscrizione . Una volta formato” il documento informatico, lo stesso deve essere presentato all’ufficio del registro delle imprese che, dopo aver svolto le verifiche prescritte, ne dispone l’ iscrizione provvisoria nella sezione ordinaria, riportando l’apposita dicitura start up costituita a norma dell’art. 4 comma 10 bis d.l. n. 3/2015, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale . Soltanto al momento dell’avvenuta iscrizione nella sezione speciale, subordinata alla preventiva iscrizione provvisoria nella sezione ordinaria, l’ufficio elimina la suddetta dicitura. Cancellazione dalla sezione speciale. L art. 25, comma 16, d.l. n. 179/2012 prevede a sua volta che entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti di cui al comma 2 la start up innovativa è cancellata d’ufficio dalla sezione speciale, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese . Il decreto ministeriale attuativo prevede inoltre che in caso di cancellazione dalla sezione speciale del registro per motivi sopravvenuti, connessi alla perdita dei requisiti di innovatività, la società mantiene l’iscrizione in sezione ordinaria, senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto, fino ad eventuale modifica statutaria . Proprio con riferimento a tale ultima previsione, il TAR accoglie il motivo di ricorso con cui il C.N.N. lamenta l’illegittimità delle disposizioni regolamentari adottate dal Ministero dello Sviluppo Economico. Il Collegio si sofferma proprio sulla possibilità di ammettere la sopravvivenza dell’ente societario in forma di s.r.l. nonostante la perdita dei requisiti di innovatività”. A ben vedere, secondo un’interpretazione sistematica dell’art. 25, comma 16, d.l. n. 179/2012 , l’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese può permanere” solo se la società possieda i requisiti di forma e di sostanza di una comune società a responsabilità limitata, in ossequio al generale principio di conservazione degli atti giuridici. Conseguentemente tale permanenza può essere consentita alle sole start up innovative costituite con atto pubblico, poiché altrimenti si rischierebbero fenomeni di aggiramento della normativa sulla costituzione delle s.r.l In buona sostanza, ove la start up sia costituita con scrittura privata ex art. 24 C.A.D. la stessa potrà unicamente risultare iscritta nella sezione speciale e non anche nella sezione ordinaria, ancorché l’iscrizione medesima venga acquisita a seguito del venir meno dei requisiti di innovatività” previsti dalla legge. Il TAR accerta quindi la fondatezza del motivo di ricorso e annulla l’inciso senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto contenuto nell’art. 4, comma 1, d.m. 17.2.2016, occorrendo necessariamente una modifica” o ripetizione” dell’atto costitutivo ai fini della permanenza nella sezione ordinaria del registro delle imprese laddove la start up non sia costituita secondo le pertinenti disposizioni codicistiche e, segnatamente, secondo il disposto dell’art. 2463 c.c., secondo cui l’atto costitutivo delle società a responsabilità limitata deve essere redatto per atto pubblico .

TAR Lazio, sez. III-ter, sentenza 28 giugno – 2 ottobre 2017, n. 10004/17 Presidente Lo Presti Relatore di Nezza Fatto Con ricorso spedito per le notificazioni a mezzo del servizio postale il 4.5.2016 dep. il 24.5 il Consiglio nazionale del notariato Cnn , illustrate le principali novità connesse all’introduzione nell’ordinamento italiano – al fine di favorire la crescita sostenibile, lo sviluppo tecnologico, la nuova imprenditorialità e l’occupazione, in particolare giovanile” – delle società c.d. start-up innovative” d.l. n. 179/2012 e delle piccole e medie imprese innovative” d.l. n. 3/2015 , con la previsione della possibilità di redigere l’atto costitutivo delle prime mediante scrittura privata con firme digitali ex art. 24 d.lgs. n. 82/2005 codice dell’amministrazione digitale, cad , ha impugnato il d.m. 17.2.2016 in breve, anche solo d.m. , recante l’approvazione del modello uniforme necessario per utilizzare la nuova modalità di redazione degli atti societari, prospettando I Violazione della riserva di legge posta dall’art. 4, co. 10 bis , d.l. n. 3/2015 per incompatibilità del procedimento di iscrizione dell’atto costitutivo e delle successive modificazioni delle start-up innovative con il rilevante quadro normativo delineato dalle fonti primarie violazione dell’art. 17 l. n. 400/88 violazione degli artt. 70, 71, 72, 73, 74 e 76 Cost. per mancato rispetto del procedimento di formazione degli atti a valenza normativa questione di legittimità costituzionale II Violazione della dir. 2009/101/CE, recante norme europee in tema di pubblicità, validità degli obblighi delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata e nullità ai fini della tutela dei terzi violazione dell’art. 8 l. 29 dicembre 1993, n. 580, di istituzione del registro delle imprese, per neutralizzazione delle funzioni tipiche attribuite allo stesso violazione dell’art. 11 d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, per travalicamento delle competenze specifiche attribuite al registro delle imprese III Violazione dell’art. 2463 c.c., in tema di s.r.l., per l’aggiramento della procedura d’iscrizione violazione degli artt. 2481 bis , 2° co., 2004 e 2483, 2° co., c.c. per manifesta contrarietà del modello dello statuto con i principi civilistici in tema di termini di sottoscrizione dell’aumento di capitale e di disciplina dei titoli di debito IV Violazione del Titolo II del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, in tema di controlli antiriciclaggio V Eccesso di potere per sviamento, contraddittorietà e contrasto con il principio di certezza e di pubblicità della modalità di ricorso alla procedura di firma digitale ai sensi dell’art. 24 cad. Si è costituito in resistenza il Ministero dello sviluppo economico, che ha confutato le doglianze instando per la reiezione dell’impugnativa nel merito mem. 13.6.16 . Con ricorso per motivi aggiunti spedito per le notificazioni il 19.7.2016 dep. in pari data il Cnn ha impugnato il decreto direttoriale 1.7.2016, adottato in attuazione dell’art. 2, co. 1, d.m., recante le specifiche tecniche” per la redazione informatica di atto costitutivo e statuto nonché le istruzioni agli uffici” per l’iscrizione nella sezione ordinaria, e la circolare n. 3691/C dell’1.7.2016, denunciando I Violazione del principio di legalità e dei principi e delle funzioni tipiche previste dal d.lgs. n. 231/07, per attribuzione di funzioni nuove, non previste in apposite disposizioni normative, a soggetti privi di adeguate competenze II Violazione dell’art. 1, co. 3, d.l. 10 gennaio 2006, n. 2, dell’art. 3 bis d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 463, e del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 in tema di obblighi di natura fiscale connessi all’attività di registrazione degli atti. Il Cnn ha poi ribadito le medesime censure prospettate nel ricorso introduttivo nn. III-VII . Si è costituita in resistenza la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma 2.8.16 . Con atti spediti per la notificazione a mezzo del servizio postale l’8.8.2016 dep. il 9.8 e il 10.8.2016 dep. in pari data sono intervenute ad opponendum , rispettivamente, le associazioni Roma Startup e Codacons. La prima, nel premettere di essersi costituita nel 2012 come luogo di confronto e coordinamento tra i membri dell’ecosistema dello startupping di Roma” e di avere quali associati primarie istituzioni e imprese, oltre che individui, dedicati al mondo dell’innovazione, ha dedotto l’infondatezza del motivo afferente all’introduzione della menzionata modalità di redazione dell’atto costitutivo e la consequenziale inammissibilità dell’impugnazione per difetto d’interesse, avuto riguardo alle competenze dei notai e alla sfera giuridica lesa dall’eventuale eliminazione dell’alternatività tra atto pubblico e scrittura privata elettronica”. Gli altri vizi dedotti, comunque insussistenti, non lederebbero infatti gli interessi della classe notarile, sostanziandosi in azione di diritto oggettivo” e risultando precluso agli ordini professionali di occuparsi di questioni relative ad attività non soggette alla disciplina o potestà degli ordini medesimi”. Il Codacons, illustrate tra l’altro le finalità dell’introduzione della figura giuridica della start-up innovativa, pure in chiave di protezione della posizione dei consumatori e dei cittadini nei rapporti con la pubblica amministrazione, ha dedotto l’infondatezza del ricorso richiamando anche l’indirizzo della Corte costituzionale sulla rilevanza del processo di liberalizzazione C. cost. sent. n. 200/2012 e n. 178/2014 . In vista della trattazione della domanda cautelare hanno depositato memorie il Ministero dello sviluppo economico 23.8.16, con documenti prodotti il 26.8 nonché la Camera di commercio e il Codacons 26.8.16 , i quali hanno instato per la reiezione del ricorso. Anche il ricorrente ha depositato una memoria 26.8.16 . Con ricorso per motivi aggiunti spedito per le notificazioni il 23.12.2016 dep. il 28.12 il Cnn ha impugnato il d.m. 28.10.2016, con cui il Ministero dello sviluppo economico ha approvato il modello per le modifiche delle start-up innovative, ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese” ex art. 4, co. 10 bis , cit., deducendone l’illegittimità, oltre che in via derivata, anche in via autonoma per vizi sostanzialmente coincidenti con quelli già prospettati. Le parti hanno depositato memorie la Camera di commercio il 13.1.2017, il Cnn, il Ministero e il Codacons il 25.1.2017 . All’odierna udienza in vista della quale la parte ricorrente e il Codacons si sono sostanzialmente riportati alle precedenti difese con le memorie del 27.5 e del 7.6.17 il giudizio è stato trattenuto in decisione. Diritto 1. L’art. 25 d.l. 18 ottobre 2012, n. 179 conv. con modif. dalla l. 17 dicembre 2012, n. 221, e successivamente modificato , ha introdotto nell’ordinamento il tipo societario denominato start-up innovativa”, consistente in una speciale società di capitali in possesso dei requisiti ivi elencati art. 25, co. 2, nel testo vigente costituzione e svolgimento di attività d’impresa da non più di 60 mesi residenza in Italia o in Stato UE o SEE purché con sede produttiva o filiale in Italia totale del valore della produzione annua non superiore a 5 mln. di euro a partire dal secondo anno di attività non distribuzione di utili oggetto sociale esclusivo o prevalente consistente nello sviluppo, produzione e commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico costituzione non derivante da fusione, scissione, cessione di azienda o di ramo di azienda possesso di almeno uno degli ulteriori requisiti previsti, quali, in estrema sintesi ammontare delle spese in ricerca e sviluppo uguali o superiori a un determinato parametro impiego di personale altamente qualificato nelle proporzioni indicate titolarità di almeno una privativa industriale in campi innovativi . I commi 8 ss. disciplinano l’istituzione da parte delle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura di una apposita sezione speciale del registro delle imprese” ex art. 2188 c.c., a cui la start-up innovativa” dev’essere iscritta al fine di poter beneficiare della disciplina della presente sezione”, dettando al contempo le modalità di iscrizione. In particolare, il comma 9 sancisce che la sussistenza dei requisiti per l’identificazione della start-up innovativa [] è attestata mediante apposita autocertificazione prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l’ufficio del registro delle imprese”, il comma 12 indica le modalità di iscrizione automatica” alla sezione speciale a seguito della compilazione e presentazione della domanda in formato elettronico” contenente le informazioni previste , i commi 14 e 15 stabiliscono le modalità di aggiornamento dei dati e il comma 16 prevede, infine, che la start-up innovativa è cancellata d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese di cui al presente articolo, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese”, entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti” di cui al co. 2, situazione cui è equiparato il mancato deposito della dichiarazione prevista dal comma 15 consistente nell’attestazione del legale rappresentante della start-up innovativa, da rendere entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio”, del mantenimento del possesso dei requisiti previsti” dal co. 2, con obbligo di deposito di tale dichiarazione presso l’ufficio del registro delle imprese analoga disciplina è prevista per l’altro tipo societario introdotto dall’art. 25 in esame, denominato incubatore di start-up innovative certificato” . Il d.l. 24 gennaio 2015, n. 3, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”, muovendo tra l’altro dalla ritenuta straordinaria necessità ed urgenza [] di favorire lo sviluppo dell’economia del Paese, promuovendo una maggiore patrimonializzazione delle imprese italiane ed il concorso delle piccole e medie imprese nei processi di innovazione del sistema produttivo” nonché di adottare disposizioni volte a favorire l’incremento degli investimenti, l’attrazione dei capitali e degli investitori istituzionali esteri []”, ha delineato all’art. 4 la disciplina delle piccole e medie imprese innovative” PMI innovative, come definite dalla raccomandazione 2003/361/CE . La legge di conversione 24 marzo 2015, n. 33, ha aggiunto all’art. 4 il co. 10 bis , che così recita Al solo fine di favorire l’avvio di attività imprenditoriale e con l’obiettivo di garantire una più uniforme applicazione delle disposizioni in materia di start-up innovative [], l’atto costitutivo e le successive modificazioni di start-up innovative sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall’articolo 24 del codice dell’amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello sviluppo economico e sono trasmessi al competente ufficio del registro delle imprese di cui all’articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni ”. In attuazione di questa disposizione è stato adottato il d.m. 17.2.2016, recante modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata start-up innovative” il successivo d.m. 7.7.2016 ha apportato al provvedimento in questione modifiche per lo più formali . Richiamati in premessa l’art. 4, co. 10 bis , l’art. 24 d.lgs. 7 marzo 2005, n. 82, recante il codice dell’amministrazione digitale c.d. cad e le altre previsioni rilevanti – tra cui il d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, regolamento attuativo del registro delle imprese, l’art. 11 dir. 16 settembre 2009, n. 2009/101/CE, gli artt. 2463 ss. c.c. sulle società a responsabilità limitata e il d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 – il d.m. ha previsto in sintesi che in deroga all’art. 2463 c.c. i contratti di s.r.l. per la costituzione di start-up innovative sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell’art. 24 del C.A.D., [], in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui all’art. 2, comma 1” art. 1, co. 1 che l’atto costitutivo e lo statuto sono redatti in modalità esclusivamente informatica []” art. 1, co. 2 , non essendo richiesta alcuna autentica di sottoscrizione” co. 5 che detto documento informatico”, una volta formato”, è presentato all’ufficio del registro delle imprese, redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato elettronico elaborabile del modello, contenente le relative istruzioni per l’iscrizione, emanate dal Ministero dello sviluppo economico, e pubblicate sul sito internet del Ministero medesimo” art. 2, co. 1 che l’ufficio del registro, effettuate le verifiche ivi indicate art. 2, co. 2 , dispone l’ iscrizione provvisoria” della società nella sezione ordinaria del registro, con apposita annotazione, e, su istanza dell’interessata, l’iscrizione nella sezione speciale ex art. 25 d.l. n. 179/2012 conseguibile soltanto dopo l’iscrizione provvisoria artt. 2 e 3 che in caso di cancellazione dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti, la società mantiene l’iscrizione in sezione ordinaria, senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto, fino ad eventuale modifica statutaria” secondo le regole ordinarie di cui all’art. 2480 c.c. art. 4 . Al fine di dare attuazione all’art. 2, co. 1, d.m., il Ministero dello sviluppo economico ha poi adottato il decreto direttoriale 1.7.2016 d.d. , recante le specifiche tecniche per la struttura di modello informatico e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative” contestualmente, la stessa amministrazione ha emanato la circolare n. 3691/C in pari data 1.7.2016 . Con d.m. 28.10.2016 è stato approvato il modello per le modifiche delle start-up innovative, ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese”, sempre ai sensi dell’art. 4, co. 10 bis , cit Da ultimo, è intervenuto l’art. 1, co. 65, l. 11 dicembre 2016, n. 232 in vigore dall’1.1.2017 , che ha modificato l’art. 4, co. 10 bis , cit. aggiungendo – a quello all’art. 24 firma digitale” – il riferimento all’art. 25 cad firma autenticata” . 2. Con il ricorso e con i due ricorsi per motivi aggiunti il Consiglio nazionale del notariato Cnn impugna i provvedimenti ministeriali attuativi del comma 10 bis , prospettandone l’illegittimità sotto svariati profili. In via preliminare giova precisare che in linea con la natura di giurisdizione di diritto soggettivo della giurisdizione amministrativa, e avuto riguardo alla qualità della parte ricorrente, oltre che all’interesse da essa vantato come condivisibilmente dedotto dall’interveniente associazione Roma Startup , sono suscettibili di scrutinio le sole doglianze relative a pretese lesioni delle competenze professionali dei notai quali quelle volte alla costituzione di una società di capitali , alla luce di quanto dedotto dallo stesso Cnn l’art. 2 l. 3 agosto 1949, n. 577 legge istitutiva del Consiglio, definito dall’art. 1 ordine professionale della categoria” , prescrive infatti che il Cnn cura la tutela degli interessi della categoria dei notai” art. 2, lett. e , sicché va esclusa l’ammissibilità di doglianze non attinenti alla lesione dell’inerente sfera professionale. 3. Nel merito, il ricorso introduttivo è fondato per quanto di ragione. Con il primo motivo n. I ric. il Cnn assume che la previsione della redazione di atto costitutivo e statuto delle start-up innovative in modalità esclusivamente informatica”, di cui all’art. 1, co. 2, d.m., sarebbe in contrasto con l’art. 4, co. 10 bis , d.l. n. 3/2015, che al contrario consentirebbe di utilizzare in alternativa la forma dell’atto pubblico. Tale scelta sarebbe stata peraltro effettuata attraverso un atto del tutto atipico, privo dei requisiti minimi per poter essere considerato fonte secondaria in assenza di riferimenti all’art. 17 l. n. 400/88 e di elementi quali il parere del Consiglio di Stato, la registrazione da parte della Corte dei conti, la comunicazione alla Presidenza del Consiglio dei ministri prima della pubblicazione nella G.U. e comunque non idoneo a introdurre una regolamentazione derogatoria del quadro disciplinare delineato dal legislatore ordinario non sarebbe cioè consentita la lettura in chiave delegificante dell’art. 4, co. 10 bis , d.l. cit., sicché l’adozione del d.m. sarebbe avvenuta in contrasto con le regole sul procedimento di formazione delle leggi e sulla decretazione d’urgenza artt. 70 ss. e 77 Cost. in sostanza, il Ministero avrebbe indebitamente utilizzato il d.m., mero atto amministrativo sia pure di carattere generale e politico, per introdurre una disciplina derogatoria e innovativa della fonte primaria con riferimento tanto all’eliminazione dell’alternativa tra le modalità di redazione dell’atto costitutivo, quanto all’introduzione di un regime eccezionale rispetto a quello divisato dall’art. 2643 c.c., alle funzioni e ai compiti materialmente assolti dall’ufficio del registro delle imprese ai sensi della l. n. 580/93 e del d.P.R. n. 581/05 e agli obblighi antiriciclaggio. Il motivo è infondato. Quanto al primo aspetto di critica, va recisamente escluso che il d.m. abbia voluto eliminare la possibilità di redazione per atto pubblico” dell’atto costitutivo e delle successive modificazioni di start-up innovative, come si desume in modo inequivoco dello stesso art. 4, co. 10 bis , d.l. n. 3/2015, avendo invece inteso disciplinare le modalità di perfezionamento di tale atto scrittura privata digitale ex art. 24 cad . Il secondo profilo di doglianza non tiene conto, invece, della circostanza che nel nostro ordinamento il principio di tipicità delle fonti vale per quelle primarie si tratta cioè di un sistema chiuso”, alla luce del rango costituzionale delle norme sulla produzione di atti aventi forza e valore di legge , ma non per gli atti di normazione secondaria, con la conseguenza che il legislatore ordinario ha sempre la possibilità di introdurre ipotesi di fonti regolamentari non disciplinate dalle norme generali dell’art. 17 l. n. 400/88 v, di questo Tribunale, sez. I, la sent. 26 gennaio 2007, n. 572 v. anche la sentenza d’appello Cons. Stato, sez. IV, 26 settembre 2007, n. 4970 nella sent. Cons. Stato, ad. plen., 4 maggio 2012, n. 9, solo in linea di principio” viene esclusa la possibilità di esercizio del potere normativo del Governo e dei suoi singoli componenti mediante atti atipici”, aventi peraltro natura non regolamentare” . Il mancato rispetto delle inerenti previsioni formali non può pertanto né dimostrare la natura non regolamentare né, men che meno, assurgere a parametro di legittimità del d.m. impugnato, anch’esso emanato in base a una norma derogatoria in quanto posteriore e speciale rispetto a quella anteriore e generale dell’art. 17 l. n. 400/88” come nella fattispecie esaminata nei precedenti innanzi menzionati . In questa ottica, si può ancora chiarire che sul piano metodologico il giudizio di legittimità del d.m. in esame dev’essere condotto essenzialmente alla stregua del criterio della coerenza delle disposizioni censurate con le finalità e gli oggetti descritti nella legge delega da intendersi quale il principale parametro di legalità dell’esercizio della potestà normativa secondaria ” Cons. Stato n. 4970/07 cit. ciò che consente di anticipare l’infondatezza delle censure prospettate dal ricorrente, con l’eccezione di cui si dirà . Da quanto detto discende l’infondatezza del primo mezzo. Il Cnn deduce, poi, che il d.m. impugnato sarebbe in contrasto con il plesso disciplinare formato dalla dir. 2009/101/CE, dagli artt. 2330 e 2436 c.c. per le s.p.a., richiamati dagli artt. 2463 e 2480 c.c. per le s.r.l., dagli artt. 8 l. n. 580/93 e 11 d.P.R. n. 581/95, dall’art. 32 l. n. 340/00 e dall’art. 20, co. 7 bis , d.l. n. 91/2014 n. II ric. . In particolare, la dir. 2009/101 cit., oltre ad aver codificato la facoltà di scelta circa le modalità cartacea o elettronica di registrazione degli atti cons. 4 , avrebbe ribadito e valorizzato il controllo di legalità in materia di costituzione, modificazione ed estinzione delle società di capitali, prescrivendo a tutela dei soci e dei terzi che, nel caso di assenza di controllo preventivo amministrativo o giudiziario al momento della costituzione, l’atto costitutivo, lo statuto e le loro modifiche devono rivestire la forma dell’atto pubblico” art. 11 . La disciplina europea si inserirebbe in un contesto nazionale connotato dall’attribuzione agli uffici del registro delle imprese di un controllo di tipo eminentemente formale art. 11 d.P.R. n. 581/95 , ossia non diretto ad accertare l’effettiva esistenza delle condizioni per l’iscrizione della società nel registro come attestato anche dalla tempistica, essendo concessi al massimo 10 giorni e dovendosi provvedere immediatamente ai sensi dell’art. 20, co. 7 bis , d.l. n. 91/2014 , ma basato sull’esame della documentazione presentata dal notaio, unico garante della regolarità sostanziale dell’iscrizione stessa. In questa prospettiva, sarebbero illegittime le disposizioni del d.m. sui controlli demandati all’ufficio del registro, nelle parti relative alle verifiche sul possesso dei requisiti necessari per il riconoscimento dello status di start-up innovativa tali sarebbero le lettere d e h dell’art. 2, rispettivamente concernenti la riferibilità astratta del contratto” all’art. 25 d.l. n. 179/12 e la liceità, possibilità e determinabilità dell’oggetto sociale”, che imporrebbero apprezzamenti esulanti dalla mera verifica della regolarità della compilazione del modello di domanda e dalla corrispondenza formale al quadro normativo dell’atto o fatto del quale si chiede l’iscrizione oltre che dalla sussistenza di elementi estrinseci, quali a es. eventuali autorizzazioni inoltre, l’attribuzione di dette nuove funzioni impatterebbe certamente sull’organizzazione degli uffici del registro, non attrezzati per tali compiti, con lesione del principio di buon andamento la manifesta violazione del congruo sistema di presidi garantiti dal legislatore europeo in tema di pubblicità notizia e di affidamento dei terzi consentirebbe altresì la rimessione degli atti alla Corte di giustizia. Il motivo è infondato. Dall’art. 11 dir. 2009/101/CE si trae la regola che l’atto costitutivo e lo statuto delle società e le loro modifiche” possono non rivestire la forma dell’atto pubblico se la legislazione preveda, all’atto della costituzione, un controllo preventivo, amministrativo o giudiziario”. Non si può ritenere che l’art. 4, co. 10 bis , d.l. cit., nel consentire il ricorso alla scrittura privata non autenticata sottoscritta con firma digitale ai sensi dell’art. 24 cad, abbia soppresso il controllo preventivo” richiesto dal diritto UE, tenuto conto della perdurante sussistenza delle verifiche demandate all’ufficio del registro delle imprese nel procedimento di iscrizione degli atti societari in questione. Va in particolare escluso che il contestato disegno normativo sia suscettibile di pregiudicare il bene” della sicurezza del traffico giuridico e, con esso almeno in thesi , le prerogative dei notai, non rinvenendosi contrasti tra l’art. 11 dir. 2009/101/CE e il meccanismo divisato dal legislatore, incentrato sulla messa a disposizione degli interessati di un modello uniforme” o standardizzato da utilizzare per la redazione dell’atto costitutivo e delle successive modificazioni” e sull’attribuzione all’ufficio del registro delle imprese delle verifiche propedeutiche all’iscrizione dell’atto nel registro stesso. Come osservato dalla difesa erariale, nel sistema semplificato introdotto per la costituzione delle start-up la presenza di un atto societario atto costitutivo, statuto, atto modificativo corrispondente allo standard assicura la piena tutela dell’interesse pubblico alla preventiva verifica della legalità sostanziale è il modello uniforme che garantisce, a monte, la coerenza dell’atto [costitutivo o modificativo] con i crismi della legalità sostanziale” memm. 13.6 e 23.8.16 e 25.1.17 si tratta cioè di un meccanismo incentrato sulla previa individuazione da parte del decisore pubblico” degli elementi contrattuali compatibili con il vigente quadro normativo disposizioni generali e artt. 25 ss. d.l. n. 179 del 2012 in materia di requisiti e limiti delle start-up innovative , tale che la preventiva verifica” di legittimità può dirsi superata laddove sia riscontrata la conformità tra lo specifico atto societario e il rispettivo standard” cfr. anche la disciplina dei contratti standard di rete” ex art. 3 d.l. n. 5/2009 e della s.r.l. semplificata di cui all’art. 2463 bis c.c. . In questa prospettiva, e passando al profilo della latitudine di dette verifiche, si deve puntualizzare che esse non possono che riguardare, con riferimento alla costituzione di una start-up innovativa, la sussistenza degli inerenti requisiti, sia quelli di carattere generale v. art. 12 dir. cit. sulle cause di nullità delle società, tra le quali rileva il carattere illecito o contrario all’ordine pubblico dell’oggetto della società” v. art. 12, par. 1, lett. b , n. ii , sia quelli specificamente riferiti al tipo societario in questione. Provvede in tal senso l’art. 2, co. 2, d.m. 17.2.2016, che dà adeguato sviluppo alla regola dell’art. 4, co. 10 bis , cit., indicando gli aspetti che l’ufficio del registro delle imprese è tenuto a verificare a la conformità del contratto al modello standard” b -c la sottoscrizione ai sensi dell’art. 24 cad con apposizione di tutte le firme entro il termine ivi indicato d la riferibilità astratta del contratto” all’art. 25 d.l. n. 179/2012 cit. e -f -g la validità delle sottoscrizioni”, la competenza territoriale e l’indicazione dell’indirizzo pec della società h la liceità, possibilità e determinabilità dell’oggetto sociale” i l’ esclusività o la prevalenza dell’oggetto sociale concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico” j la presentazione contestuale della domanda di iscrizione in sezione speciale delle start-up” k l’ adempimento degli obblighi” in materia di antiriciclaggio tit. II d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 . Ciò in linea con il menzionato art. 25 d.l. n. 179/2012, che nell’elencare i particolari requisiti delle start-up innovative e nel definirne anche l’ oggetto sociale”, individua al contempo il parametro rispetto al quale effettuare il confronto dell’atto in concreto presentato per l’iscrizione. Inoltre, anche dalla disciplina generale in materia di iscrizione nel registro delle imprese si desume che l’ambito dei controlli amministrativi dell’ufficio del registro è variamente determinato a seconda delle previsioni d’interesse rileva in proposito il d.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581, che all’art. 11, procedimento di iscrizione su domanda”, co. 6, prevede che l’ufficio, prima di procedere all’iscrizione”, accerta a l’autenticità della sottoscrizione della domanda b la regolarità della compilazione del modello di domanda c la corrispondenza dell'atto o del fatto del quale si chiede l’iscrizione a quello previsto dalla legge d l’allegazione dei documenti dei quali la legge prescrive la presentazione e il concorso delle altre condizioni richieste dalla legge per l’iscrizione”. Si può così notare come anche in concreto l’ambito dei controlli demandati all’autorità amministrativa dal d.m. impugnato non collida col plesso normativo invocato dal ricorrente e dunque con la centralità” dell’atto pubblico, inteso nella sua rivendicata funzione di miglior strumento di tutela dei plurimi interessi in rilievo . Di qui, l’infondatezza del motivo in esame. Il terzo motivo, con cui il Cnn lamenta l’illegittimità delle modalità di iscrizione delle start-up innovative delineate dal d.m., è in parte fondato n. III ric. . Anzitutto il ricorrente assume, quanto all’art. 2, co. 3 già comma 4 v. d.m. 7.7.2016 , che non risulterebbe fissato un termine idoneo a limitare la provvisorietà dell’iscrizione del registro delle imprese disposta in pendenza dei controlli necessari per procedere all’inserimento nella sezione speciale, con la conseguenza che un soggetto in ipotesi privo dei requisiti di legge potrebbe ottenere l’iscrizione nel registro, sia pure in via formalmente transitoria, in elusione dello specifico procedimento costitutivo previsto dal legislatore. La censura va disattesa, risultando condivisibile l’osservazione dell’amministrazione secondo cui l’iscrizione in questione avviene comunque In caso di esito positivo delle verifiche di cui al comma 2”, e con l’aggiunta della dicitura start-up costituita a norma dell’art. 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale”, il che esclude l’equiparazione con una s.r.l. iscritta al registro pleno iure art. 2, co. 3, cit. v. mem. 13.6.16 amm, pag. 12 è appena il caso di rilevare che ai sensi dell’art. 5, co. 2, d.d. 1.7.2016, provvedimento impugnato con il primo ricorso per motivi aggiunti, la mancata iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese [] comporta il rifiuto dell’iscrizione in sezione ordinaria del registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2189 del codice civile” . Il ricorrente deduce, ancora, l’illegittimità dell’art. 4 d.m. 17.2.2016, che nel caso di perdita delle condizioni per l’iscrizione nella sezione speciale contemplerebbe il transito della s.r.l. nella sezione ordinaria del registro in assenza di qualsiasi controllo formale o sostanziale sulla sussistenza delle condizioni e dei requisiti a tal fine necessari e dunque in violazione del procedimento costitutivo disciplinato dalla legge tanto più che il regime di pubblicità sarebbe più semplice di quello ordinariamente previsto dal legislatore . La doglianza merita condivisione. Come si è visto poc’anzi, ai sensi del ridetto art. 2, co. 3, d.m. 17.2.2016, in caso di esito positivo delle verifiche di cui al comma 2 l’ufficio procede all’iscrizione provvisoria entro 10 giorni dalla data di protocollo del deposito nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva ‘start-up costituita a norma dell’art. 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale’. Al momento dell’iscrizione in sezione speciale, l’ufficio elimina la dicitura ‘iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale’”. L’art. 3, Iscrizione in sezione speciale”, prevede che contestualmente alla domanda di iscrizione, la società presenta istanza di iscrizione nella sezione speciale” ex art. 25, co. 8, d.l. n. 179/2012 co. 1 e che l’avvio del procedimento di iscrizione all’anzidetta sezione speciale è subordinato alla preventiva iscrizione provvisoria della società in sezione ordinaria, che ne costituisce il presupposto”. Da ultimo, l’art. 4, Cancellazione della società dalla sezione speciale”, sancisce che in caso di cancellazione dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti successivamente alla valida iscrizione della stessa alla medesima sezione speciale, secondo quanto previsto dall’art. 25, comma 16 del decreto-legge n. 179 del 2012, la società mantiene l’iscrizione in sezione ordinaria, senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto, fino ad eventuale modifica statutaria, che segue le regole ordinarie dettate dall’art. 2480 del codice civile” co. 1 . Detto art. 25, co. 16, d.l. n. 179/2012 prevede a sua volta che entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti di cui al comma 2 la start-up innovativa è cancellata d’ufficio” dalla sezione speciale, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese”. Ritiene in proposito il Collegio che quest’ultima previsione, con la quale si permette la sopravvivenza dell’ente societario in forma di s.r.l. nonostante la perdita dei requisiti di innovatività”, sia giustificabile alla luce della circostanza che all’epoca della sua entrata in vigore la costituzione delle start-up innovative poteva avvenire solo con atto pubblico e dunque con la forma ordinaria prevista per la costituzione delle società a responsabilità limitata. Ma introdotta dal co. 10 bis la modalità alternativa di cui oggi si controverte scrittura privata ex art. 24 cad , viene meno l’anzidetta simmetria, il che esclude che dell’art. 25, co. 16, cit. possa esser data un’interpretazione meramente letterale, tale cioè da consentire la permanenza nella sezione ordinaria di una s.r.l. già start-up innovativa non costituita con atto pubblico secondo quanto previsto dal codice civile , ma con scrittura privata non autenticata ex art. 24 cad . Ragioni di ordine sistematico inducono piuttosto a ritenere che l’art. 25, co. 16, cit. vada letto nel senso che l’iscrizione alla sezione ordinaria possa permanere” se la società possieda i requisiti di forma e di sostanza di una comune s.r.l., in ossequio al generale principio di conservazione degli atti giuridici, non già se sia priva del requisito della costituzione con atto pubblico non risultando pertinente l’allegazione della difesa erariale, secondo cui il d.m. avrebbe inteso semplicemente chiarire, in un’ottica di maggiore elasticità e flessibilità, che è possibile riutilizzare l’atto sottoscritto digitalmente, assicurandone perciò la perdurante efficacia sul piano formale, senza che ciò implichi, peraltro, che possano essere in qualche modo eluse le condizioni sostanziali richieste dalla legge per l’iscrizione nella sezione ordinaria” mem. 13.6.16, pag. 12 . Con la conclusione che la regola in esame è applicabile alle sole start-up innovative costituite con atto pubblico, in modo da escludere in radice fenomeni di possibile aggiramento della normativa sulla costituzione delle s.r.l Del resto, è lo stesso art. 1 d.m. 17.2.2016 a delimitare l’ambito della facoltà derogatoria in questione, disponendo chiaramente che sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente” a norma dell’art. 24 cad, in deroga all’art. 2463 c.c., i contratti di s.r.l. aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico” e per i quali viene richiesta l’iscrizione nella sezione speciale delle start-up” di cui all’art. 25, co. 8, d.l. n. 179/2012. Il che vuol dire, in sintesi, che la forma in esame scrittura privata ex art. 24 cad abilita unicamente all’iscrizione nella sezione speciale e non nella sezione ordinaria, ancorché acquisita per venir meno dei requisiti di innovatività” previsti dalla legge. Di qui, l’illegittimità dell’inciso – che va pertanto annullato – senza alcuna necessità di modificare o ripetere l’atto ”, contenuto nell’art. 4, co. 1, d.m. 17.2.2016, occorrendo evidentemente una modifica” o ripetizione” dell’atto ai fini della permanenza nella sezione ordinaria nel caso di start-up innovativa non costituita secondo le modalità stabilite dalle inerenti disposizioni codicistiche cfr. art. 2463 c.c. . Da ultimo, il ricorrente denuncia l’illegittimità di due previsioni del modello uniforme” dello statuto, riportato in allegato del d.m. si tratterebbe in particolare dell’art. 6.2, contemplante l’obbligo di sottoscrivere le quote di nuova emissione entro 10 giorni” dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società, a suo dire in contrasto con l’art. 2481 bis , 2° co., c.c., sulla fissazione di un termine minimo di 30 giorni per l’esercizio del diritto di sottoscrizione dell’art. 7.1, sulla possibilità di emettere titoli di debito al portatore”, contrastante con gli artt. 2004 rinvio alla legge per l’individuazione dei casi di emissione di titoli di credito al portatore e 2483, 2° co., c.c. sottoscrizione dei titoli di debito da parte dei soli investitori professionali” , poiché comporterebbe un’esposizione dell’ ordinamento intero”, e in particolare dell’ ultimo portatore del titolo di debito” al duplice rischio di non poter stabilire chi abbia sottoscritto il titolo stesso e di non essere in grado di individuare l’obbligato in via di regresso nel caso di mancato adempimento della società emittente . Le censure sono inammissibili, non ravvisandosi in capo alla categoria notarile alcun interesse a dolersi dell’esistenza di pretese illegittimità delle previsioni del modello uniforme di atto costitutivo. Il quarto mezzo, attinente alle attribuzioni in materia di antiriciclaggio, può essere esaminato unitamente alla corrispondente doglianza formulata nel primo ricorso per motivi aggiunti, cui si rinvia. Il quinto motivo attiene all’irragionevolezza del rinvio, operato dall’art. 2, co. 2, d.m., all’art. 24 cad sulla firma digitale a dire del ricorrente, solo il successivo art. 25, sulla firma digitale autenticata, consentirebbe di formare atti equivalenti alle scritture private autenticate con le conseguenze connesse a tale qualità, anche in termini di efficacia probatoria , laddove l’apposizione della mera firma digitale darebbe origine a un documento valevole quale semplice scrittura privata, con possibile verificazione di abusi e con esclusione della garanzia di una serie di elementi attualmente soggetti al controllo notarile es. capacità giuridica e d’agire dei soci, legittimazione dei rappresentanti, reciprocità per gli stranieri n. V ric. . La censura è infondata, dal momento che il rinvio all’art. 24 cad non è un’opzione del d.m., ma discende direttamente dalla legge art. 4, co 10 bis , d.l. n. 3/2015, da ultimo modificata con l’aggiunta dell’art. 25 cad v. ante n. 1 . 4. Il primo ricorso per motivi aggiunti attiene al decreto direttoriale dell’1.7.2016, emanato in dichiarata attuazione dell’art. 2, co. 1, d.m. 17.2.2016 – a tenore del quale il documento informatico” recante l’atto costitutivo della start-up innovativa è redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato elettronico elaborabile del modello, contenente le relative istruzioni per l’iscrizione, emanate dal Ministero dello sviluppo economico, e pubblicate sul sito internet del Ministero medesimo” – e alla circolare ministeriale n. 3691/C, in pari data. 4.1. Il Cnn lamenta anzitutto la violazione del principio di legalità per l’attribuzione alle camere di commercio, in assenza di idonee previsioni normative, delle funzioni in materia di verifiche antiriciclaggio ex d.lgs. n. 231/2007, deducendo con il quarto motivo del ricorso introduttivo e a scioglimento della precedente riserva , che nell’ambito del complesso di esigenze avute di mira da detto d.lgs. sarebbero stati attribuiti a diversi soggetti, tra cui in generale gli uffici della pubblica amministrazione” art. 10, co. 2, lett. g , d.lgs. n. 231/07 , obblighi di c.d. adeguata verifica, finalizzati a effettuare un controllo, formale e sostanziale, sulla trasparenza, la liceità e la congruità dei soggetti art. 18 identificazione del cliente e verifica dell’identità, identificazione del titolare effettivo, informazioni sullo scopo e la natura del rapporto o della prestazione, svolgimento di un controllo costante, con indicazione delle modalità di attuazione di tali compiti nel caso in esame, a fronte del generico obbligo di controllare l’avvenuto assolvimento degli oneri di cui al d.lgs. n. 231/2007 previsto dal d.m., non sarebbe stato riconosciuto agli uffici del registro delle imprese alcun concreto potere tale da consentire il proficuo esercizio di tale essenziale funzione lo stesso registro delle imprese sarebbe un mero archivio passivo” recettore di dati , non in grado di essere utilizzato per l’identificazione del titolare effettivo e della struttura societaria sottostante i Capi I e II del d.lgs. n. 231/07 attribuirebbero, poi, ai soli professionisti”, inclusi i notai, e non agli uffici del registro delle imprese i poteri di carattere sostanziale finalizzati agli scopi di legge, con conseguente svuotamento della funzione di presidio degli strumenti in questione n. IV ric. con il primo motivo del ricorso per motivi aggiunti, che in assenza di copertura normativa i l’art. 7 d.d. cit. avrebbe attribuito alle camere di commercio la facoltà di esercitare, tramite apposito ufficio”, i controlli antiriciclaggio previsti dall’art. 18 d.lgs. n. 231/07 ii la circolare n. 3691/C, pur riconoscendo che detti controlli attengono [] a fattispecie finora non praticata”, avrebbe equiparato gli enti camerali ai professionisti” ex art. 12 d.lgs. cit., recante un elenco di soggetti chiamati a svolgere tali funzioni in maniera professionale e in virtù dell’iscrizione in appositi albi – elenco pertanto insuscettibile di integrazione analogica –, chiarendo che gli obblighi di adeguata verifica artt. 18 e 28 d.lgs. n. 231/07 e di segnalazione art. 41 d.lgs. cit. incomberebbero proprio sugli uffici delle camere di commercio nel caso di stipulazione dell’atto ai sensi dell’art. 5 d.m. sarebbe stata, inoltre, prevista la possibilità di autenticazione a opera di uffici, di nuova istituzione, di assistenza qualificata alle imprese” c.d. AQI , con attribuzione a questi ultimi, in difetto di apposite norme, di poteri tipicamente riconducibili ai notai o ai pubblici ufficiali l’art. 10, co. 2, lett. g , d.lgs. cit. escluderebbe però per gli uffici della p.a. l’applicazione degli incombenti indicati nei menzionati capi I e II del titolo II, di talché le camere di commercio non sarebbero tenute al rispetto né degli obblighi di adeguata verifica né di quelli di registrazione e conservazione dei dati l’art. 7 d.d. cit. si porrebbe così in contrasto con la disposizione appena richiamata, avuto anche riguardo al meccanismo di reazione avverso le violazioni in materia di disciplina antiriciclaggio risultando introdotto un sistema sanzionatorio in deroga all’art. 1 l. n. 689/81 sarebbe in definitiva illegittima la scelta ministeriale di attribuire incarichi aventi rilevanza centrale per l’ordinamento alla luce dell’esposizione al maggior rischio degli atti attinenti alla materia societaria a soggetti, quali gli uffici del registro delle imprese, storicamente tenuti all’assolvimento di obblighi di natura meramente formale delle pratiche lavorate”, in assenza di un adeguato bilanciamento in termini di connesse responsabilità e avuto altresì riguardo alle possibili lungaggini procedimentali stante la necessità di presenza fisica degli interessati n. I, I^ mm.aa. . Le censure sono inammissibili. Ai sensi dell’art. 2, co. 2, lett. k , d.m. 17.2.2016 l’ufficio del registro delle imprese verifica [] l’adempimento degli obblighi di cui al titolo II del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni”. L’art. 7 d.d. 1.7.2016 Verifiche a norma del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231” stabilisce che la camera di commercio tramite apposito ufficio, provvede alla verifica del titolare effettivo e alle altre verifiche di cui all’articolo 18” d.lgs. n. 231/2007 co. 1 , che l’ obbligo di adeguata verifica in capo all’ufficio camerale di cui al comma 1, avviene, nel caso di atti sottoscritti ai sensi dell’articolo 24 del C.A.D., a norma dell’articolo 28, comma 3, lettera c ” d.lgs. cit. co. 2 e che in caso di operazioni sospette, trova applicazione l’art. 41 d.lgs cit. co. 3 il co. 4 attiene all’ipotesi in cui le parti si avvalgano della procedura delineata dall’art. 5, co. 2, d.m. 17.2.2016 . Tali previsioni non solo non involgono attribuzioni riservate, della cui sottrazione possa in qualche modo lamentarsi la categoria notarile, ma comportano l’introduzione di nuovi obblighi a carico degli enti camerali, con la conseguenza che soltanto questi ultimi sarebbero legittimati a dolersi di eventuali pregiudizi alla propria sfera giuridica anche con riferimento all’asserita applicabilità del regime sanzionatorio di cui alla l. n. 689/81, applicabilità peraltro contestata dall’amministrazione v. mem. 23.8.2016 . Così come non sono ammissibili, per difetto d’interesse, censure relative a scelte pertinenti ad aspetti organizzativi degli enti camerali e aventi come tali rilevanza meramente interna, non vantando il ricorrente alcuna posizione differenziata al riguardo il riferimento è all’art. 6 d.d. 1.7.2016, peraltro non oggetto di puntuale contestazione, concernente l’ Ufficio assistenza qualificata alla stipula dell’atto” presso la camera di commercio . Si tratta comunque di deduzioni non condivisibili. Se in via generale l’art. 10, co. 2, lett. g , d.lgs. n. 231/07 nella versione anteriore all’entrata in vigore del d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90 prevede l’applicazione delle disposizioni contenute in detto d.lgs. a eccezione di quelle relative agli obblighi di identificazione e registrazione agli uffici della pubblica amministrazione”, va rilevato che l’elencazione dei professionisti” di cui al successivo art. 12, necessaria per individuare la platea dei soggetti privati destinatari degli obblighi derivanti dal decreto, annovera al co. 1, lett. d , i prestatori di servizi relativi a società”, locuzione generica che consente di ritenervi inclusi quoad effectum gli uffici del registro delle imprese nel caso di costituzione delle start-up innovative v. mem. amm. 23.8.16, in cui sono richiamate anche la raccomandazione n. 24 degli Standard internazionali per il contrasto del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo []”, approvati nel febbraio 2012 dal Gafi-FATF, Gruppo di azione finanziaria – Financial Action Task Force, e la dir. 2015/849/UE, cons. 12 . In ogni caso, l’estensione degli obblighi di adeguata verifica anche agli uffici del registro costituisce adeguato sviluppo della regola introdotta dall’art. 4, co. 10 bis , d.l. n. 3/2015 ed è insita nel sistema delineato dal d.lgs. n. 231/07, non potendosi ammettere che una pubblica amministrazione sia esonerata dallo svolgimento di compiti discendenti da precisi obblighi legislativi indirizzati a soggetti privati allorquando l’una e gli altri espletino una medesima attività. Sicché nemmeno è condivisibile l’assunto del ricorrente, secondo cui l’art. 12 d.lgs. cit. non tollererebbe integrazione analogica. Con il secondo motivo il Cnn lamenta la violazione degli artt. 1, co. 3, d.l. n. 2/2006 e 3 bis d.lgs. n. 463/97 nonché del d.P.R. n. 131/86, in tema di obblighi di natura fiscale connessi all’attività di registrazione degli atti. Segnatamente, l’art. 3 d.d., relativo alla registrazione dell’atto, recherebbe disposizioni derogatorie di quelle sulla disciplina di autoliquidazione fiscale” e sull’estensione delle inerenti procedure telematiche artt. 1, co. 3, d.l. cit. e 3 bis d.lgs. cit. , individuando peraltro, nel silenzio della normativa primaria, il soggetto attuatore del tributo in autoliquidazione parte contraente” quanto, poi, alla possibilità per gli stipulanti di farsi supportare dagli uffici di assistenza qualificata alle imprese art. 3, co. 6, d.d. , nel sistema dell’imposta di registro sarebbe sconosciuta la funzione di assistenza nella registrazione, con inapplicabilità della disciplina relativa ai soggetti tenuti a chiedere la registrazione stessa e contraddittorietà rispetto all’individuazione di questi ultimi ai sensi dell’art. 10, co. 1, lett. b , d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 notai, ufficiali giudiziari, segretari o delegati della p.a. e altri pubblici ufficiali , disposizione insuscettibile di estensione agli uffici AQI” per assenza di idonea base normativa quanto, infine, al riferimento al sostituto d’imposta”, si tratterebbe di una previsione contrastante con l’art. 64, co. 1, d.P.R. n. 600/73 se intesa letteralmente e comunque illegittima anche se frutto di un mero refuso volendosi in realtà intendere il responsabile di imposta” sarebbe infatti assente ogni regolamentazione degli obblighi di pagamento delle imposte v. n. II, I^ mm.aa. . Il motivo è inammissibile, avuto riguardo alle precedenti considerazioni sull’interesse a ricorrere del Cnn. Anche in questo caso, infatti, le previsioni impugnate non involgono funzioni riservate ai notai, ma afferiscono esclusivamente a rapporti di natura tributaria. 4.2. Il Cnn ha, poi, ribadito anche nei confronti del d.d. e della circolare le medesime doglianze prospettate nel ricorso introduttivo, con alcune precisazioni i questi due ultimi atti attesterebbero l’illegittimità dell’intero agire amministrativo nella parte in cui avrebbero previsto, in contrasto con il d.m., la percorribilità” anche della costituzione con atto notarile, non essendo dirimente il rinvio nel corpo della circolare all’art. 11 della dir. 2009/101/CE ii la circolare qualificherebbe le nuove attribuzioni in termini di controllo di natura formale, richiamando però verifiche tutt’altro che formali, quali quelle sulla liceità, possibilità e determinabilità dell’oggetto sociale che peraltro in materia societaria dovrebbe essere determinato” e non meramente determinabile”, non coincidendo la nozione di oggetto del contratto di cui all’art. 1346 c.c. con quella di oggetto sociale , sulla riferibilità astratta alle finalità tipiche della costituzione di start up innovative o ancora sulla capacità giuridica e di agire delle parti iii non sarebbe stata richiamata la disciplina dell’art. 2463 bis c.c. in materia di s.r.l. semplificata nn. III-VIII, I^ mm.aa. . Con riferimento alle critiche in esame, prospettanti vizi di illegittimità derivata, è sufficiente rinviare alla precedente trattazione. Ne segue che le censure sono infondate o inammissibili, a eccezione di quella corrispondente all’unico motivo accolto, relativo alla permanenza della società nella sezione ordinaria in caso di cancellazione dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti” quando la stessa non sia stata costituita nelle forme ordinarie art. 4, co. 1, d.m. Ciò determina la consequenziale illegittimità tanto dell’art. 5, co. 3, d.d. 1.7.2016 – La cancellazione della società dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti successivamente alla valida iscrizione della stessa alla medesima sezione speciale, secondo quanto previsto dall’articolo 25, comma 16 del decreto legge 179 del 2012, non comporta la cancellazione della stessa dalla sezione ordinaria” – nella parte in cui non prevede il riferimento all’avvenuta costituzione della società stessa nelle forme ordinarie art. 2463 c.c. , quanto del conseguente riferimento nella circolare n. 3691/C v. pag. 7 . 5. Con il secondo ricorso per motivi aggiunti il Cnn impugna il d.m. 28.10.2016, in materia di approvazione del modello per le modifiche delle start-up innovative ai fini dell’iscrizione nel registro delle imprese []”, deducendone l’illegittimità, oltre che in via derivata, in via autonoma per i seguenti motivi il d.m. 28.10.2016, avente portata innovativa, sarebbe affetto dai medesimi vizi denunciati con il primo motivo del ricorso introduttivo, prescrivendo l’esclusiva redazione dell’atto modificativo in modalità informatica e il divieto di iscrizione nel registro dell’ atto sottoscritto in maniera diversa” art. 1, commi 3 e 4 detto d.m. 28.10.2016 avrebbe demandato agli uffici del registro delle imprese ulteriori compiti in materia di antiriciclaggio rispetto a quelli indicati dal d.m. 17.2.2016 l’art. 2, co. 3, contemplerebbe in particolare gli obblighi di cui al tit. II d.lgs. n. 231/2007, prevedendo però non una mera verifica dell’intervenuto adempimento come alla lett. k del d.m. , ma l’assolvimento degli obblighi stessi gli uffici sarebbero peraltro inadeguati, come dimostrato dalla vicenda dell’iscrizione di una start up innovativa recante una denominazione in contrasto con l’art. 113, co. 1, d.lgs. n. 385/93 inoltre, i controlli degli uffici non sarebbero meramente formali cfr. lett. d , sul mantenimento” dei requisiti necessari per il riconoscimento dello status di start up innovativa, e lett. h , sulla liceità, possibilità e determinabilità delle modifiche approvate” da ultimo, sarebbe illegittima la scelta di richiamare all’art. 3, co. 1, l’art. 5 d.m., nella parte in cui prevede la riduzione dei termini nel caso di firme autenticate dal notaio ai sensi dell’art. 25 Cad, scelta non sorretta da alcuna base normativa. Al riguardo si può notare che non risultano allegati profili di illegittimità diversi da quelli già dedotti con il ricorso introduttivo e con il primo ricorso per motivi aggiunti. Il d.m. 28.10.2016 è stato peraltro adottato sulla base della stessa norma primaria e risponde alle medesime finalità del d.m. 17.2.2016, sicché nulla vi è da aggiungere rispetto a quanto considerato in precedenza l’asserita esclusività” dell’utilizzo della modalità informatica anche per le modifiche è smentita dalla stessa norma di provvista, che connota in termini di espressa alternatività le due modalità ivi indicate atto pubblico o atto elettronico privato . Lo stesso a dirsi per le verifiche demandate all’ufficio del registro, mentre è del tutto generico l’ultimo profilo di critica, concernente il rinvio alla norma sulla riduzione dei termini nel caso di firme autenticate da notaio ai sensi dell’art. 25 cad, non risultando illustrati i profili di illegittimità della disposizione di rinvio. Le doglianze vanno perciò disattese. 6. In conclusione, il ricorso principale e il primo ricorso per motivi aggiunti sono fondati per quanto di ragione conseguentemente il d.m. 17.2.2016, il d.d. 1.7.2016 e la circolare n. 3691 vanno annullati in partibus quibus , secondo quanto innanzi precisato. Essi sono per il resto infondati, come infondato è il secondo ricorso per motivi aggiunti. La novità delle questioni consente di ravvisare i presupposti per disporre la compensazione delle spese di giudizio. P.Q.M. Il Tribunale amministrativo regionale del Lazio, sez. III ter , definitivamente pronunciando accoglie il ricorso e il primo ricorso per motivi aggiunti nei sensi di cui in motivazione e, per l’effetto, annulla gli artt. 4, co. 1, d.m. 17.2.2016 e 5, co. 3, d.d. 1.7.2016 nonché la circ. n. 3691 dell’1.7.2016 in partis quibus respinge, per il resto, il ricorso introduttivo e il primo ricorso per motivi aggiunti respinge il secondo ricorso per motivi aggiunti. Spese compensate. Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.