Nella società in nome collettivo la responsabilità del socio uscente cessa nel momento in cui detto mutamento viene pubblicato presso il registro delle imprese, ovvero cessa dal momento in cui è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei in caso contrario non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa.
Il caso. Un creditore, persona fisica, chiedeva e otteneva decreto ingiuntivo nei confronti di una s.n.c., per l'effetto, notificava alla sola compagine societaria il titolo esecutivo, successivo precetto nonché atto di pignoramento immobiliare. Uno dei soci proponeva opposizione agli atti esecutivi nonché opposizione all'esecuzione, osservando di essere soggetto giuridico distinto dalla società in nome collettivo, di non aver mai ricevuto notifica del titolo esecutivo e di aver ceduto la propria quota ad altro soggetto. Il creditore, rilevava che la notifica del titolo era avvenuta presso la sede sociale, nelle mani di uno dei soci, quindi, a suo dire, detto titolo era opponibile tanto al singolo socio quanto alla società. Il tribunale, decideva l'opposizione riconoscendo il diritto del creditore di aggredire il patrimonio del socio fuoriuscito dalla società opponente nel presente giudizio sino a quando detto evento modificativo degli assetti societari era stato pubblicato sul registro delle imprese. Il socio ha proposto ricorso per cassazione. Responsabilità del socio che cede la quota di una società in nome collettivo. Il socio opponente ha sostenuto che la responsabilità nei confronti dei terzi del socio di società di persone cessa nel momento in cui viene ceduta la quota. La S.C. ha chiarito che la responsabilità del socio uscente cessa nel momento in cui detto mutamento viene pubblicato presso il registro delle imprese, ovvero cessa dal momento in cui è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei in caso contrario non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa. Tuttavia, se, come nel caso di specie, la cessione di quota avvenuta nell'anno n viene pubblicata nell'anno n+1 è da quest'ultimo momento che il socio smette di essere responsabile dovendosi escludere qualsiasi effetto retroattivo sino al momento della effettiva cessione dell'adempimento pubblicitario. Cessione della quota e pubblicità notizia. La disciplina delle società di persone è ispirata al principio della responsabilità illimitata, personale e solidale dei soci salvo patto contrario. Il patto che prescriva una responsabilità interna diversa da quella disciplinata dalla legge, per avere efficacia verso i terzi, deve essere pubblicizzato con mezzi idonei. Lo stesso principio si applica alla cessione di quota che altro non è che un patto con cui si va a modificare la compagine sociale e, inevitabilmente, l'assetto interno delle responsabilità. La pubblicità dell'evento modificativo degli equilibri interni è lo strumento attraverso il quale le potenziali controparti della compagine sociale sono messe in condizioni di conoscere il o i contraenti avversari. In definitiva, il socio che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento anteriore in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. Pubblicizzare i mutamenti sociali corrisponde a delimitare le responsabilità. L'unico modo che hanno i terzi di conoscere gli assetti di composizione-responsabilità ed affidamento patrimoniale delle società in nome collettivo, discende dalla possibilità di acquisire dette informazioni dal registro delle imprese. Tale adempimento è addirittura obbligatorio e cadenzato nel termine di trenta giorni dalla modifica per i mutamenti dell'atto costitutivo. Ovviamente, omettere tale adempimento corrisponde a nascondere detta informazione che diviene inopponibile ai terzi. Fattivamente, la pubblicità dell'atto di cessione della quota impedisce che, in capo al socio cedente, sorga la responsabilità per i debiti della società, altrimenti automatica e normale. Per tutte queste ragioni la Cassazione ha respinto il ricorso e confermato la condanna al pagamento dei debiti sociali del socio uscente.
Corte di Cassazione, sez. I Civile, sentenza 24 settembre - 30 ottobre 2013, n. 24490 Presidente Vitrone – Relatore Ragonesi Svolgimento del processo Con ricorso del 2 maggio 1997, C.D. — premesso che S.P. le aveva notificato atto di precetto e successivamente atto di pignoramento immobiliare fondato sul decreto ingiuntivo in data 30.05.1996 del Pretore di Alghero notificato esclusivamente alla società Le Piramidi S.n.c. di Co.Em. e C.D. — proponeva opposizione all'esecuzione nonché agli atti esecutivi adducendo l'inesistenza del titolo esecutivo per essere essa opponente soggetto giuridico distinto dalla società e per la mancata notifica del decreto ingiuntivo alla società entro i termini di cui all'articolo 644 c.p.c La C. inoltre sosteneva di non essere più socia della S.n.c. Le Piramidi dal dicembre 1994, epoca in cui aveva ceduto la sua quota a Pa Ca. . Si costituiva S.P. eccependo che il decreto ingiuntivo era stato notificato nella sede della società ed a mani della socia Co.Em. e pertanto era valido nei confronti della società e del soci nel merito osservava che nessuna cessione di quote gli era mai stata notificata e che l'opponente nel 1996 aveva presentato un ricorso per sequestro giudiziario eseguito nei locali della Società Le Piramidi, dal che si evinceva che essa faceva parte della società anche dopo l'asserita cessione di quote. Alla prima udienza di comparizione il Giudice dell'Esecuzione rigettava l'istanza di sospensione Con successivo ricorso in data 20.10.1997, la C. chiedeva la revoca della ordinanza di rigetto dell'invocata sospensione, dolendosi del mancato esame della censura relativa ai motivi di merito dell'opposizione, ed il Giudice, all'udienza del 9.12.1997, revocava la propria precedente ordinanza. I due procedimenti venivano successivamente riuniti ed all'udienza del 15.07.2004 veniva disposta l'interruzione del giudizio per l'avvenuto decesso del S. . Successivamente, la causa, previa rituale riassunzione nei confronti degli eredi dell'opposto, veniva istruita con deposito di documenti. Il tribunale di Sassari,con sentenza depositata il 31.3.06, accoglieva in parte l'opposizione e dichiarava che la Sc. ed i S. nella loro qualità di eredi avevano diritto a procedere ad esecuzione forzata per il periodo dal febbraio 1995 al 22 settembre 1995 e non per il periodo successivo a tale ultima data fino al maggio 1996. Avverso la detta sentenza ricorre per cassazione la C. sulla base di un motivo cui non resistono con controricorso gli intimati. Motivi della decisione Preliminarmente va dichiarata l'ammissibilità del ricorso poiché, essendo lo stesso stato proposto avverso decisione depositata il 31.3.2006, non era più proponibile l'appello, in forza dell'ultimo periodo dell'articolo 616 cod. proc. civ., introdotto dalla legge 24 febbraio 2006, n. 52, con la conseguenza dell'esclusiva ricorribilità per cassazione ai sensi dell'articolo 111, settimo comma, Cost. Cass. 17321/11 . Con l'unico motivo di ricorso la ricorrente deduce che, avendo essa iscritto nel Registro delle società commerciali e nel registro della Camera di commercio in data 22-09-1995 la cessione di quota sociale stipulata in data 27-12-1994, era venuta meno la sua responsabilità solidale illimitata e sussidiaria per le obbligazioni sociali sorte dopo il 27-12-1994 nei confronti dei creditori sociali che avevano agito dopo la data del 22-09-1995 e che pertanto dovevano conoscere legalmente l'avvenuta modifica dell'atto costitutivo ex articolo 2300 c.c. a decorrere dalla data del 27-12-1994. Il motivo è infondato. Questa Corte ha ripetutamente affermato in proposito che in forza delle previsioni di cui agli artt. 2267, 2290 e 2300 cod. civ., il socio di una società in nome collettivo che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento anteriore in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione. L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali Cass. 2215/06 Cass. 20447/11 Cass. 6230/13 . Il detto principio trova il proprio riferimento temporale rispetto al momento in cui la società contrae obbligazioni verso il terzo e non già,come sostiene la ricorrente, rispetto al momento in cui quest'ultimo agisce in giudizio. È di tutta evidenza che il terzo che entra in rapporti negoziali con una società di persone è consapevole di poter contare anche sulla responsabilità solidale di tutti i soci per le obbligazioni sociali. È dunque al momento in cui si stipula il negozio e si contrae l'obbligazione da parte della società che rileva la composizione della compagine sociale. Ne discende necessariamente che se a quel momento il recesso di un socio non è stato pubblicato sul registro delle imprese tale recesso non potrà essere opponibile al terzo senza che rilevi il momento successivo in cui questi intenti azione giudiziaria per l'inadempimento. Del tutto correttamente pertanto il Tribunale ha ritenuto che, essendo stata la cessione delle quote da parte della C. iscritta nel registro delle imprese solo il 22 settembre 1995, fino a tale data essa era responsabile in solido per le obbligazioni assunte dalla società. Il ricorso va in conclusione respinto. Nulla per le spese. P.Q.M. Rigetta il ricorso.